金一文化公告擬通過發行股份及支付現金的方式購買金藝珠寶100%股權、捷夫珠寶100%股權、臻寶通99.06%股權、寶慶尚品49%股權和貴天鉆石49%股權，交易價格為30.3億元。
深交所監管函首先劍指標的公司業績成長性和承諾業績的合理性及可實現性，要求公司結合標的公司所處行業的發展和競爭狀況、同行業公司情況、標的公司核心競爭力等，對比分析報告期內標的公司業績增長的合理性，補充披露標的公司業績增長是否具有可持續性，以及承諾業績的合理性及可實現性，并請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。
身處黃金珠寶行業的金一文化，收購標的公司的前五名客戶和供應商自然是熱點。深交所關注到標的公司與公司子公司、卡尼珠寶間互相發生購銷交易，要求公司詳細說明標的公司與公司和卡尼珠寶、與公司和卡尼珠寶的董監高、持股5%以上股東是否存在關聯關系，并請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。
對于募集配套資金環節，深交所關注到金藝珠寶、捷夫珠寶和臻寶通分別在2016年9月、2016年6月和2016年9月增資。因此，深交所要求公司披露本次募集配套資金上限的具體計算過程，說明本次募集配套資金方案是否符合證監會于2016年6月17日發布的《關于上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定；并說明上述增資事項是否對本次重組交易價格產生影響。深交所要求獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。
對于金一文化本次擬收購的5家標的公司，深交所一一梳理并發問。對于金藝珠寶，深交所關注到金藝珠寶固定資產賬面價值變動趨勢與營業收入變動趨勢不一致，要求金一文化詳細說明原因。對于臻寶通，深交所關注四方面問題，要求金一文化說明公司實際控制人鐘蔥轉讓間接持有的臻寶通股權后金一文化本次再買入的原因；說明在臻寶通前身藝谷文化經營不善的情況下，臻寶通能實現快速轉型，在2015年業績大幅增長的原因和合理性；補充披露臻寶通線上線下銷售收入情況，說明各報告期末存貨余額與線上線下業務模式和業務開展情況是否匹配，以及會計師事務所針對線上業務收入的真實性所做的核查工作；補充披露臻寶通申請掛牌新三板的相關情況及進展。
標的公司的估值向來為市場所關注，深交所對臻寶通和寶慶尚品估值也進行了關注。2016年5月，三物投資以2000萬元向臻寶通增資，獲得臻寶通5.56%的股份，本次交易中臻寶通估值7億元。深交所要求公司根據規定，詳細說明本次重組臻寶通的交易價格與前次增資時交易價格存在差異的原因。
對于寶慶尚品，深交所關注到公司在2015年4月披露的《關于收購南京寶慶尚品珠寶連鎖有限公司51%股權的公告》顯示，創禾華富將其持有的寶慶尚品51%股權以3.98億元轉讓給公司，寶慶尚品100%股權的評估值為7.8億元。經雙方協商約定，如果標的公司2015年實際實現的扣非后凈利潤高于或等于5500萬元，公司將按標的公司7.8億元估值，收購創禾華富持有標的公司剩余的49%股權；如果標的公司2015年實際實現的扣非后凈利潤高于或等于7000萬元，且創禾華富承諾標的公司2016年、2017年實現的扣非后凈利潤分別不低于8400萬元、1.01億元時，公司將按標的公司12.75億元估值，收購標的公司剩余49%股權。2015年，寶慶尚品實際實現的扣非后凈利潤為5180.75萬元。而本次重組中，寶慶尚品100%股權的評估值為10.5億元。因此，深交所要求公司補充披露本次重組交易價格與2015年股權轉讓的交易價格存在差異的原因，并說明本次重組以高于2015年4月上述購買資產協議中約定的收購剩余49%股權的價格進行收購的原因。公司還需補充披露本次收購寶慶尚品剩余49%股權與前次收購51%股權是否構成一攬子交易，是否對會計處理產生影響，并請會計師事務所進行核查并發表明確意見。
深交所還梳理了標的公司主營產品的毛利率，要求公司解釋金藝珠寶、捷夫珠寶、臻寶通和寶慶尚品的純金制品和黃金類產品毛利率存在差異的原因；金藝珠寶和寶慶尚品珠寶首飾類產品毛利率存在差異的原因。
此外，關聯交易的公允性一直為市場所關注。深交所關注到標的公司金藝珠寶和寶慶尚品存在與關聯方之間的購銷交易。因此，深交所要求公司結合標的公司與第三方之間的交易價格及與關聯方的交易價格，說明發生的關聯交易的定價是否公允，并請獨立財務顧問進行核查并發表明確意見。
文章來源：上海證券報 中國證券網
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