北緯通信籌劃已久且已通過證監(jiān)會并購重組委審核的一起并購重組，因?qū)κ址剿脂F(xiàn)金不夠，無力支付逾7000萬元巨額稅款，而當?shù)囟悇詹块T也堅持全額繳付決不動搖的態(tài)度，最終該項收購無疾而終，宣告終止。
根據(jù)北緯通信2014年1月16日的公告，北緯通信此次終止重組的原因主要是由于交易對方單方面違約。據(jù)悉，在重組實施過程中，掌盟軟件的股東蔡紅兵、馮利平、鐘偉俊、張苗苗、馬琴、馬峰等六人，無法籌措到稅務主管機關要求的此次交易所產(chǎn)生的個人所得稅款，并預見將導致此次交易無法繼續(xù)完成交割。
北緯通信一位內(nèi)部人士表示，終止重組的障礙主要是因為個人所得稅繳納的問題。“交易對手方所持的現(xiàn)金不夠，原擬申請延期或分期繳納個稅，但當?shù)囟悇詹块T堅決要求一次性全額付清所有應繳稅款，不夠的提出可用個人房產(chǎn)做抵押。”該人士說，但對手方的相關個人確無法滿足稅務部門的這一要求。
北緯通信2014年6月公布的預案顯示，公司擬購買蔡紅兵等六人及匯成眾邦合計持有的掌盟軟件82.97%的股權(quán)，交易價格為3.62億元。根據(jù)方案，該項交易以現(xiàn)金支付14996.08萬元，剩余部分發(fā)行股份841.3萬股。
上述人士告訴證券時報記者，按照上述交易價格，交易對方需要支付的個人所得稅金額超過7000萬元。為此，北緯通信先期已經(jīng)支付6800萬元現(xiàn)金，其中873.46萬元用于匯成眾邦的股權(quán)交易，剩余5926.54萬元用于支付蔡紅兵等六人要交納的個稅。
據(jù)介紹，由于杭州當?shù)氐囟惒块T要求7000多萬元個稅需要一次性繳清，而蔡紅兵等六人暫時僅獲得5926.54萬元交易現(xiàn)金，存在1000多萬元差額。
針對這一問題，北緯通信及蔡紅兵等六人希望能夠分期支付上述稅金。然而，杭州地稅部門提出需要房產(chǎn)抵押，這一提議遭到蔡紅兵等六人的反對，最終導致交易的交割出現(xiàn)卡殼，重組失敗。
因為上述稅負問題且無力履行現(xiàn)金支付，該項重組交易的對方?jīng)Q定，單方面終止履行與北緯通信簽署購買及附屬協(xié)議。根據(jù)此前雙方的協(xié)議，若出現(xiàn)單方面違約，需向?qū)Ψ劫r款500萬元。至此，該項交易的對手方承諾，將在一個月內(nèi)向上市公司支付違約賠償金500萬元。
此外，北緯通信表示，由于此次重大資產(chǎn)重組未能完成，公司投資收益下滑，將下調(diào)去年業(yè)績預期，預計2014年凈利為1126.132萬元至2815.33萬元，同比下降50%~80%。
據(jù)悉，本次終止重組后，北緯通信將放棄收購掌盟軟件所有股份，而掌盟軟件或?qū)⑥D(zhuǎn)向新三板市場上市。目前，北緯通信通過全資子公司間接持有掌盟軟件17.03%的股權(quán)。而按照原有的計劃，收購完成后的北緯通信將合計持有掌盟軟件100%的股權(quán)。
掌盟軟件是一家移動應用程序渠道商，為移動應用程序開發(fā)商及發(fā)行商提供發(fā)行推廣渠道，為安卓系統(tǒng)用戶提供移動應用程序和其他資源的下載。2014年第一季度，掌盟軟件實現(xiàn)營收1268.33萬元，凈利潤555.17萬元。
新浪 2015年01月17日
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