三五互聯相中了網游公司道熙科技，擬作價7.15億元收購其全部股份。而半年前該公司股權轉讓時的整體作價僅為1.09億元。
講故事、貼熱點、高位套現，堪稱三五互聯及大股東龔少暉的拿手好戲。這一次，三五互聯相中了網游公司道熙科技，擬作價7.15億元收購其全部股份。而半年前該公司股權轉讓時的整體作價僅為1.09億元。
值得注意的是，標的公司業績依賴單一產品且已經出現盈利下降之兆，交易對象“漂亮”的業績承諾能否兌現存在較大不確定性；而一貫以偽利好掩護真減持的三五互聯，本次收購的“誠意”又有多少，或許也是個問號。
標的公司產品單一盈利下滑
于11月6日停牌的三五互聯今日披露重組預案，公司擬以“定增+現金”購買龔正偉、吳榮光、盛真和深圳盈瑞軒投資管理中心(有限合伙)持有的深圳市道熙科技有限公司（簡稱“道熙科技”）100%股權，交易作價7.15億元， 評估增值32.75倍，股份對價和現金對價的比例分別為54.35%和45.65%，股票發行價不低于9.78元/股；同時擬配套募資不超過7000萬元，定增價不低于11.11元/股。
道熙科技主要從事網頁游戲的研究與開發，公司目前的主要收入是來自運營在騰訊開放平臺及騰訊游戲大廳的《城防三國》、《天下霸域》及《戰爭霸業》等游戲。不過，據了解，僅《城防三國》一款游戲的收入就占道熙科技2014年1-10月營業收入的80%，且該款游戲自2014年7月起，每月充值額、游戲玩家活躍度、ARPPU值等數據均出現不同程度的下降。
公告顯示，網游產品的收入占道熙科技2013年主營業務收入的99%，根據行業研究報告，網頁游戲行業消費者數量的增長率已呈持續下滑的趨勢。2014年1-10月，道熙科技實現凈利潤2876萬元。不過，交易對方仍然“大膽”承諾，2015-2017年道熙科技的扣非凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。有資深業內人士表示：“公司業績嚴重依賴單一產品，并且該支柱產品的盈利能力已經開始下降，未來能否實現這么高的承諾凈利潤存在極大不確定性。”而在手游業務上，業績承諾更為大膽。據披露，道熙科技的手游產品在2014年1-10月僅為公司帶來1.2萬元的收入，但是評估報告中預測手游產品將會在2015年為道熙科技帶來超過1800萬元的收入。
不僅如此，作為一家網游公司，道熙科技目前尚未取得《互聯網出版許可證》，僅通過委托具有該證書的第三方單位就主要游戲產品申請出版審批和游戲版號。“沒有《互聯網出版許可證》將是公司未來經營的一大隱憂，并且委托第三方申請出版審批和游戲版號也可能存在法律風險和處罰風險。”上述業內人士稱。
并且，道熙科技設立時，注冊資本為100萬元，全部由騰訊的創始人曾李青出資，但是曾李青僅持有20%股權，另三名交易對方并未實際出資但是持有標的公司80%股權。更為蹊蹺的是，道熙科技的估值在不到半年間漲了將近六倍。據披露，2014年6月，曾李青將其所持標的公司股權轉讓給三名交易對方時，標的公司的整體作價為1.09億元，而本次交易中，標的公司的整體作價高達7.15億元。
三五互聯玩收購“劣跡斑斑”
回顧上次失敗的并購經歷，眼看大股東龔少暉及關聯方的全部持股即將于2013年5月10日解禁，三五互聯于5月4日“準時”發布收購重組預案，黏上“互聯網金融”標簽。收購作價2.1億元，評估增值率為105%。該公司系三五互聯時任監事會主席沈文策實際控制。
事實上，三五互聯自上市之后，由于募集了巨額超募資金，公司相繼收購了北京億中郵信息技術有限公司（簡稱“億中郵”）、北京中亞互聯科技發展有限公司（簡稱“中亞互聯”），并投資設立了廈門三五互聯移動通訊有限公司以及參股美國Amimon公司等。然而，這些公司的業績均不盡如人意。
2010年9月，三五互聯以超募資金2590萬元收購億中郵70%股權。雖然，億中郵實現了2010、2011兩年的業績承諾，但業績承諾期結束后的2012年，億中郵業績下滑近九成，盈利僅為預測業績的8.4%；2013年凈利潤為預測業績的71%，2014年上半年甚至虧損639萬元。
2011年1月，公司擬使用5900萬元至1.25億元收購中亞互聯60%股權。2012年11月公司將收購價調整為7685.25萬元。截至2014年6月底，公司已累計支付6285.13萬元。然而，中亞互聯在2011年和2012年的業績均未達到承諾數額，尤其2012年盈利340萬元僅是承諾凈利潤的13%，2013年實際盈利503萬元也遠低于2246萬元的預測凈利潤，2014年上半年凈利潤僅為245萬元。在與中亞互聯的并購中，不僅并購標的與三五互聯現有業務缺乏協同，且被購企業自身盈利前景堪憂，被市場稱為“弱弱聯合”。
股權質押與減持魔咒
除了重組煙幕彈，涉足比特幣的消息也曾令投資者空歡喜一場。而在“偽利好”的同時，大股東龔少暉卻不斷趁股價攀高之際實施“真減持”。此外，龔少暉大量的股權質押也是公司不斷釋放利好的一大動力。
公開資料顯示，自2011年5月30日以來，三五互聯控股股東龔少暉先后多次進行股份質押，截至2012年12月3日，控股股東累計質押其直接和間接持有的公司股份7064.32萬股，占其所持有股份的87%。
2012年12月3日，公司股價創出歷史新低5.66元/股，此時其所質押的公司股份市值較質押日大幅下降46.55%，此后不久，公司就于2013年初停牌籌劃重大事項。
2013年6月26日至2013年6月27日期間，龔少暉持股71.25%的中網興通過集中交易方式和大宗交易方式合計減持公司股票600萬股。重組終止后，公司又于2013年10月25日披露大股東減持計劃，龔少暉擬在未來六個月內減持其直接和間接持有的公司股份2500萬股。
截至2014年9月底，龔少暉質押的上市公司股票還有1.36億股，占其個人持股比例98.95%，占公司總股本的42.37%。
中國證券網 2014年12月30日
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