截至2014年12月01日召開的第68次并購(gòu)重組委工作會(huì)議，今年以來，證監(jiān)會(huì)審核的上市公司并購(gòu)重組申請(qǐng)案已達(dá)171家次，而尚在排隊(duì)等候?qū)徍诉€有約140家。并購(gòu)重組之熱由此可見一斑。
“當(dāng)年推行股改時(shí)就預(yù)料到，并購(gòu)將會(huì)是全流通后的‘常態(tài)性’行為。”面對(duì)越來越多樣化的并購(gòu)案例，一位來自監(jiān)管機(jī)構(gòu)的人士坦率地表達(dá)了監(jiān)管層對(duì)迎接并購(gòu)潮的心理準(zhǔn)備。
與此同時(shí)，不時(shí)傳有投行朋友轉(zhuǎn)戰(zhàn)并購(gòu)市場(chǎng)的消息，包括在投行領(lǐng)域浸淫十余年的投行資深人士，也因?yàn)榭吹搅?ldquo;并購(gòu)市場(chǎng)的真正興起才剛剛開始”而投身并購(gòu)大潮。
另一方面，全民PE的瘋狂過后，大量被“資本”標(biāo)記過的資產(chǎn)不可避免地?fù)矶略贗PO的“中心大道”上。因此，并購(gòu)?fù)顺龀蔀橘Y本極力開拓的“環(huán)線”，以實(shí)現(xiàn)“超車”。這個(gè)時(shí)候，股改后的全流通A股市場(chǎng)，恰給這些資本展示“飆車技”提供了好機(jī)會(huì)。
當(dāng)然，如果只把眼光盯在并購(gòu)者們?yōu)橐?guī)避借殼等監(jiān)管審核所施展的“雕蟲小技”上，而忽視了在這股大潮中，資本們對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)進(jìn)化的努力，無(wú)疑是不公平的。
產(chǎn)業(yè)改造力量的崛起
在A股市場(chǎng)，對(duì)并購(gòu)時(shí)代的啟蒙是從保殼戰(zhàn)真正開始的。由于A股上市公司殼體的稀缺性，一波又一波已經(jīng)喪失了經(jīng)營(yíng)盈利和存續(xù)能力的公司，會(huì)不斷地上演一幕幕年終保殼大戲，“土雞變鳳凰”般的豪賭和狂歡，使得越爛的公司越能吸引資本，成為A股市場(chǎng)資源配置的畸形一幕。
這種畸形嚴(yán)重傷害了市場(chǎng)資源配置的效率。一個(gè)案例是，從2005年至2008年，*ST國(guó)恒每股收益均不到一毛錢，而其卻在2009年從市場(chǎng)中圈走超過21億元巨資。即便如此，今年7月，*ST國(guó)恒仍因連續(xù)三年虧損而被暫停上市，處于治理缺失、管理失控的狀態(tài)，掙扎在退市邊緣。
與此相比，2012年博盈投資收購(gòu)?qiáng)W地利斯太爾動(dòng)力一案，終于在A股市場(chǎng)濃重的“圈錢式并購(gòu)重組”氛圍中，帶來了一股新氣息：面對(duì)深陷債務(wù)泥潭的歐洲同行，早已對(duì)其先進(jìn)技術(shù)如饑似渴并手握充裕資金的中國(guó)企業(yè)家們，找到了通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)改造的機(jī)會(huì)。作為先行者，普凱資本總裁王世渝開創(chuàng)了“全球并購(gòu)，中國(guó)整合”的模式，并且吸引了更多的人遠(yuǎn)赴歐洲尋找資產(chǎn)。
而這兩年來手游并購(gòu)的狂歡，則使得A股市場(chǎng)成為最活躍資產(chǎn)的“天堂”。特別是，在并購(gòu)方名單上，活躍著的是掌趣科技、中青寶、浙報(bào)傳媒、博瑞傳播、光線傳媒、梅花傘（游族網(wǎng)絡(luò)）、星輝車模（互動(dòng)娛樂）、順榮股份……人們看到的不再是ST公司的盛宴，而是隨著智能手機(jī)的普及，市場(chǎng)中出現(xiàn)了順應(yīng)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展大趨勢(shì)的更具可持續(xù)性的資本運(yùn)作。
顯然，上市公司對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)的內(nèi)生需求推進(jìn)到戰(zhàn)略層次，正在加速推動(dòng)A股市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)改造力量的崛起。自2011年開始由天堂硅谷探索出的“PE+上市公司”組合的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金模式，今年來在上市公司中已蔚然成風(fēng)。該類基金的定位是：用于收購(gòu)或參股符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略需要的目標(biāo)企業(yè)，是上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行并購(gòu)整合的平臺(tái)。對(duì)此類模式的風(fēng)行，業(yè)內(nèi)人士給出的解讀是，在產(chǎn)業(yè)發(fā)展生命周期的指引下，今后上市公司的并購(gòu)需求會(huì)越來越多。
當(dāng)然，這還依賴于并購(gòu)的“市場(chǎng)條件”的充分形成。隨著PE資本介入的大量企業(yè)，在已上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈上都有“卡位”，因此，在PE資本退出機(jī)制的作用下，買賣雙方市場(chǎng)便客觀存在，使得上市公司的并購(gòu)更市場(chǎng)化并形成公開透明的交易估值體系，令并購(gòu)市場(chǎng)具備向更加健康發(fā)展的路徑進(jìn)化的條件。
公司治理水平的提升
11月10日，星美聯(lián)合公告稱，昊天瑞進(jìn)中和與方能斌擬共同收購(gòu)上海鑫以所持星美聯(lián)合約1.07億股股份，收購(gòu)總價(jià)款為6.05億元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)方擬向星美聯(lián)合注入醫(yī)療健康、TMT、文化體育、新材料或能源等領(lǐng)域具有較高成長(zhǎng)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這被市場(chǎng)稱為“PE買殼”。
慣于“幕后”運(yùn)作的PE此番走向前臺(tái)，被認(rèn)為在一定程度上是逼出來的。“過去四年間，獲得一家A股上市公司（創(chuàng)業(yè)板公司除外）控制權(quán)的現(xiàn)金成本，已經(jīng)從2億元飆升至8億元，遠(yuǎn)高于同期房?jī)r(jià)漲幅。”
另一方面，歷經(jīng)“殼”資源的坐地起價(jià)之后，一些PE甚至決定揭竿而起，決心來一場(chǎng)公司治理嘗試。就如北京正謀接連向欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司發(fā)出“委托書收購(gòu)”倡議，希望通過向小股東征集委托權(quán)，動(dòng)員股東的力量向市場(chǎng)中那些長(zhǎng)期微利、股價(jià)持續(xù)低迷、股權(quán)變動(dòng)紛繁復(fù)雜、持股分散、思變動(dòng)力不足，且“污點(diǎn)”多，身背違規(guī)記錄，公司治理存在明顯缺陷，股東怨聲載道的“僵尸公司”，發(fā)起挑戰(zhàn)。從而讓A股市場(chǎng)形成大股東“不敢不作為”的積極氛圍。
從原因上追溯，其實(shí)這也是一個(gè)由于利益得不到有效的重新分配而引發(fā)出的新型矛盾對(duì)抗的結(jié)果：一方面，上市資源稀缺，大量新興的、有發(fā)展優(yōu)勢(shì)的同時(shí)也度過了資本“培育期”的資產(chǎn)，在遭遇IPO瓶頸后，又在并購(gòu)時(shí)被市場(chǎng)中的“壞孩子”調(diào)戲；另一方面，市場(chǎng)中存在一些“僵尸公司”，長(zhǎng)期侵蝕著投資者的利益。這顯然觸痛了PE們，于是，在A股市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則日益成熟的背景下，PE這次的“攻擊”終于指向了市場(chǎng)中“公司治理”這個(gè)痼疾。更可喜的是，這是市場(chǎng)本身自發(fā)的。
這將是一場(chǎng)具有進(jìn)化意義的“攻擊”。其意在喚醒小股東意識(shí)，吸引小股東參與公司治理；迫使上市公司在不斷進(jìn)取的大道上迅跑，而不是只盤算自己圈錢的小九九；讓并購(gòu)更加透明，讓市場(chǎng)更加陽(yáng)光而活躍。需要強(qiáng)調(diào)的是，這些“攪局者”絕不能形成和大股東勾結(jié)的行為關(guān)系，而應(yīng)該是一種監(jiān)督和推動(dòng)的“力量”。
當(dāng)然，這是一件很不容易做好的事情。
上海證券報(bào) 2014年12月01日
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