截至2014年12月01日召開的第68次并購重組委工作會議，今年以來，證監會審核的上市公司并購重組申請案已達171家次，而尚在排隊等候審核還有約140家。并購重組之熱由此可見一斑。
“當年推行股改時就預料到，并購將會是全流通后的‘常態性’行為。”面對越來越多樣化的并購案例，一位來自監管機構的人士坦率地表達了監管層對迎接并購潮的心理準備。
與此同時，不時傳有投行朋友轉戰并購市場的消息，包括在投行領域浸淫十余年的投行資深人士，也因為看到了“并購市場的真正興起才剛剛開始”而投身并購大潮。
另一方面，全民PE的瘋狂過后，大量被“資本”標記過的資產不可避免地擁堵在IPO的“中心大道”上。因此，并購退出成為資本極力開拓的“環線”，以實現“超車”。這個時候，股改后的全流通A股市場，恰給這些資本展示“飆車技”提供了好機會。
當然，如果只把眼光盯在并購者們為規避借殼等監管審核所施展的“雕蟲小技”上，而忽視了在這股大潮中，資本們對并購市場進化的努力，無疑是不公平的。
產業改造力量的崛起
在A股市場，對并購時代的啟蒙是從保殼戰真正開始的。由于A股上市公司殼體的稀缺性，一波又一波已經喪失了經營盈利和存續能力的公司，會不斷地上演一幕幕年終保殼大戲，“土雞變鳳凰”般的豪賭和狂歡，使得越爛的公司越能吸引資本，成為A股市場資源配置的畸形一幕。
這種畸形嚴重傷害了市場資源配置的效率。一個案例是，從2005年至2008年，*ST國恒每股收益均不到一毛錢，而其卻在2009年從市場中圈走超過21億元巨資。即便如此，今年7月，*ST國恒仍因連續三年虧損而被暫停上市，處于治理缺失、管理失控的狀態，掙扎在退市邊緣。
與此相比，2012年博盈投資收購奧地利斯太爾動力一案，終于在A股市場濃重的“圈錢式并購重組”氛圍中，帶來了一股新氣息：面對深陷債務泥潭的歐洲同行，早已對其先進技術如饑似渴并手握充裕資金的中國企業家們，找到了通過并購實現產業改造的機會。作為先行者，普凱資本總裁王世渝開創了“全球并購，中國整合”的模式，并且吸引了更多的人遠赴歐洲尋找資產。
而這兩年來手游并購的狂歡，則使得A股市場成為最活躍資產的“天堂”。特別是，在并購方名單上，活躍著的是掌趣科技、中青寶、浙報傳媒、博瑞傳播、光線傳媒、梅花傘（游族網絡）、星輝車模（互動娛樂）、順榮股份……人們看到的不再是ST公司的盛宴，而是隨著智能手機的普及，市場中出現了順應新興產業發展大趨勢的更具可持續性的資本運作。
顯然，上市公司對并購市場的內生需求推進到戰略層次，正在加速推動A股市場產業改造力量的崛起。自2011年開始由天堂硅谷探索出的“PE+上市公司”組合的產業并購基金模式，今年來在上市公司中已蔚然成風。該類基金的定位是：用于收購或參股符合上市公司發展戰略需要的目標企業，是上市公司圍繞產業鏈進行并購整合的平臺。對此類模式的風行，業內人士給出的解讀是，在產業發展生命周期的指引下，今后上市公司的并購需求會越來越多。
當然，這還依賴于并購的“市場條件”的充分形成。隨著PE資本介入的大量企業，在已上市公司的產業鏈上都有“卡位”，因此，在PE資本退出機制的作用下，買賣雙方市場便客觀存在，使得上市公司的并購更市場化并形成公開透明的交易估值體系，令并購市場具備向更加健康發展的路徑進化的條件。
公司治理水平的提升
11月10日，星美聯合公告稱，昊天瑞進中和與方能斌擬共同收購上海鑫以所持星美聯合約1.07億股股份，收購總價款為6.05億元。本次收購完成后，收購方擬向星美聯合注入醫療健康、TMT、文化體育、新材料或能源等領域具有較高成長性的優質資產。這被市場稱為“PE買殼”。
慣于“幕后”運作的PE此番走向前臺，被認為在一定程度上是逼出來的。“過去四年間，獲得一家A股上市公司（創業板公司除外）控制權的現金成本，已經從2億元飆升至8億元，遠高于同期房價漲幅。”
另一方面，歷經“殼”資源的坐地起價之后，一些PE甚至決定揭竿而起，決心來一場公司治理嘗試。就如北京正謀接連向欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司發出“委托書收購”倡議，希望通過向小股東征集委托權，動員股東的力量向市場中那些長期微利、股價持續低迷、股權變動紛繁復雜、持股分散、思變動力不足，且“污點”多，身背違規記錄，公司治理存在明顯缺陷，股東怨聲載道的“僵尸公司”，發起挑戰。從而讓A股市場形成大股東“不敢不作為”的積極氛圍。
從原因上追溯，其實這也是一個由于利益得不到有效的重新分配而引發出的新型矛盾對抗的結果：一方面，上市資源稀缺，大量新興的、有發展優勢的同時也度過了資本“培育期”的資產，在遭遇IPO瓶頸后，又在并購時被市場中的“壞孩子”調戲；另一方面，市場中存在一些“僵尸公司”，長期侵蝕著投資者的利益。這顯然觸痛了PE們，于是，在A股市場監管規則日益成熟的背景下，PE這次的“攻擊”終于指向了市場中“公司治理”這個痼疾。更可喜的是，這是市場本身自發的。
這將是一場具有進化意義的“攻擊”。其意在喚醒小股東意識，吸引小股東參與公司治理；迫使上市公司在不斷進取的大道上迅跑，而不是只盤算自己圈錢的小九九；讓并購更加透明，讓市場更加陽光而活躍。需要強調的是，這些“攪局者”絕不能形成和大股東勾結的行為關系，而應該是一種監督和推動的“力量”。
當然，這是一件很不容易做好的事情。
上海證券報 2014年12月01日
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