上海文化廣播影視集團有限公司（SMG，下稱“上海文廣集團”）旗下兩家上市公司百視通和東方明珠雙雙發布了合并公告，宣布將通過百視通吸收合并東方明珠的方式，實現兩家上市公司合并，成為SMG統一的產業平臺和資本平臺。
在合并方案中，百視通以新增股份換股吸收合并東方明珠，并且非公開發行股份購買4家影業文化類公司股權，同時募集配套資金不超過100億元。
交易完成后，百視通將作為存續方，東方明珠將注銷法人資格且全部資產、負債、業務和人員并入百視通，存續公司名稱擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。合并后的公司預計2014年和2015年凈利潤將分別達到23.94億元、27.47億元。兩家公司股票自11月24日復牌。
據兩公司的方案顯示，此番重組主要有三大塊內容：
一、百視通換股吸收合并東方明珠；
二、發行股份和支付現金購買資產；
三、擬配套募資100億元。
東方明珠將注銷
而據百視通的公告顯示，擬新增發行股份換股吸收合并東方明珠，換股對象為登記在冊的東方明珠全體股東。百視通與東方明珠的換股價格分別為32.54元/股、10.69元/股，并賦予東方明珠異議股東現金選擇權。
以上述價格計算，東方明珠與百視通的換股比例為3.04：1。換股吸收合并完成后，東方明珠將注銷法人資格，存續公司名稱擬變更為“上海東方明珠新媒體股份有限公司”。
此次百視通吸并東方明珠方案有兩大顯著特點：
一是注入尚世影業、東方購物等四個細分市場的優質資產和業務資源，提高了SMG資產證券化率，有助于推進集團整體上市進程；
二是配套融資中有一大半額度將投向互聯網電視業務，充實版權內容，建設云平臺，著力于構建新媒體生態系統。
交易完成后的股權構成
此次交易，百視通計劃發行股份購買4家公司資產，并向特定對象發行股份募集不超過100億元的配套資金。其中，百視通擬向文廣集團、北京弘毅、文化產業基金等發行股份購買其合計持有的尚世影業100%股權；向文廣集團發行股份購買其持有的五岸傳播100%股權；向文廣集團發行股份購買其持有的文廣互動68.07%股權。此外，還以發行股份及募資的配套資金合計購買東方希杰84.16%股權。
上述交易中，文廣集團為百視通、東方明珠控股股東，與交易對方中的文化產業基金等存在關聯關系。在本次交易事項完成后，文廣集團將持有百視通45.07%比例股份，百視通原控股股東東方傳媒將不再持有股份。同時，文化產業基金等9位股東將持有百視通不足1%股份，配套募資對象和其他中小股東分別持有百視通11.69%、42.43%股份。
百視通還公布了交易后的主要資產構成對比情況，其中貨幣資金一項就從20億元上升至59億元。百視通認為，交易后上市公司的資產和盈利都將大規模提高，企業經營風險和流動性風險得到有效控制，資產運營效率有所增強。
在資產方面，百視通的資產總額將從54.31億元上升至交易后的232.95億元，增長幅度達到328.93%，資產規模將大幅上升。
下一步全力搶占“大屏”入口
近年來，互聯網電視市場開始高速發展，業內預計，未來互聯網電視市場將繼續爆發式增長。在慘烈的互聯網入口爭奪戰中，大屏入口還處于群雄紛爭階段，孕育著巨大的市場機會，眾多文化傳媒、互聯網公司開始介入互聯網電視，意圖搶占互聯網電視入口。
而上海文廣重組后，新上市公司具有全面覆蓋的渠道資源（OTT、IPTV、數字有線電視、地面無線電視、在線視頻等），特別是全牌照運營以及完整的內容產業鏈布局是合并后的新上市公司發展互聯網電視得天獨厚的優勢。
鈦媒體 2014年11月22日
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