中紡投資將獲注安信證券100%股份，成為券商上市最新一案；由于屬于同一控制人下的資產注入行為，本次重組未認定構成借殼。重組方同時表示，對存在同業競爭關系的基金和期貨相關業務，將分別以股權減持、資產注入上市公司等方式予以妥善解決。
停牌逾4個月后，中紡投資今日披露重大資產重組方案，獲注安信證券100%股份，對價高達182.72億元，成為券商上市最新一案。有意思的是，由于屬于同一控制人下的資產注入行為，本次重組未認定構成借殼。
更值得一提的是，本次重組方國投公司目前間接持有國投瑞銀基金51%股權與國投中谷期貨53.33%股權，重組完成后，中紡投資與國投瑞銀基金及國投中谷期貨將存在同業競爭。針對以上同業競爭，國投公司承諾，“自此次重組相關安信證券資產與上市公司交割完成之日起12個月內，對存在同業競爭關系的基金和期貨相關業務分別以股權減持、資產注入上市公司等方式予以妥善解決。”
明細來看，中紡投資擬以非公開發行股份的方式收購國家開發投資公司等14名交易對方合計持有的安信證券股份有限公司100%股份，后者整體作價182.72億元。同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過60.91億元。
根據方案，公司本次發行股份購買資產的發行價格為6.22元/股，以安信證券100%股權作價182.72億元計算，公司預計向國投公司等14名交易對方發行股份的數量為29.38億股。同時，公司配套融資發行的底價亦為6.22元/股，預計發行數量不超過9.79億股。
本次重組完成后，國投公司直接持有上市公司39.21%的股份，與其全資子公司國投貿易合計控制上市公司43.10%股份。雖然中紡投資第一大股東由國投貿易變更為國投公司，但國務院國資委仍為上市公司的最終實際控制人，中紡投資實際控制人并未改變。因此，本次重組不構成借殼上市。
查閱資料，安信證券是2006年8月成立的綜合類證券公司，注冊資本為人民幣319999萬元，總部設于深圳，下轄9家分公司，在25個省級行政區設有176家證券營業部，主要業務包括投資銀行、資產管理、證券經紀、債券業務、場外市場、融資融券、國際業務、直投業務、基金業務、期貨業務等。安信證券成立以來，核心業務指標排名位于業內前列，2011年至2013年連續3年評為AA級券商（AA屬于證券公司目前獲得的最高評級）。2014年上半年，面對行業IPO業務遠低于預期、經紀業務傭金率出現顯著下滑的疊加沖擊，安信證券仍取得了較好的經營業績，主要財務指標同比增長，行業排名穩步提升。
財務情況顯示，截至2014年6月30日，安信證券總股本為32億股，合并口徑賬面總資產為481.03億元，凈資產賬面值102.40億元；歸屬于母公司凈資產為101.31億元，評估基準日每股賬面凈資產為3.17元。2014年上半年歸屬于母公司股東的凈利潤為42752.29萬元，2014年預計歸屬于母公司股東的凈利潤為96842.22萬元，評估基準日動態每股收益為0.30元。
中紡投資表示，此次交易可以實現國投公司金融業務板塊主要資產安信證券的整體上市，有利于充分發揮國投公司旗下上市公司的資源，優化上市公司的資產布局，進一步推動國投公司作為國有資本投資公司多元化業務的開展。本次重組亦是國投公司積極響應國務院國資委央企改革試點，積極探索資產經營的新路徑，為促進國有資本的保值增值、優化資源配置、推動國投公司產業結構調整奠定堅實基礎。
上海證券報 2014年11月18日
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