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    從監(jiān)管層近期的舉動(dòng)來看，在并購(gòu)市場(chǎng)上的關(guān)注度明顯在不斷提高。考慮到并購(gòu)的火爆，這也是情理之中。
這對(duì)投資者而言是一件好事。畢竟，作為資本市場(chǎng)上的參與者，他們并沒有太多保護(hù)自己的力量。而市場(chǎng)的基礎(chǔ)，正是公平。
    從重組標(biāo)的資產(chǎn)情況的實(shí)質(zhì)性審核至信息披露觀察的進(jìn)一步加強(qiáng)，近兩年井噴的A股并購(gòu)重組市場(chǎng)背后，審核思路正在“去行政化”道路上銜枚疾行。
    近期，伴隨一份2013年、2014年1至10月并購(gòu)重組企業(yè)被否原因文件的出爐，A股26家企業(yè)并購(gòu)重組折戟始終首度曝光。當(dāng)中2014年前十個(gè)月共有8家被否。
    從被否原因情況來看，重組標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力、產(chǎn)權(quán)歸屬等實(shí)質(zhì)性因素仍是審核關(guān)注的重點(diǎn)，據(jù)統(tǒng)計(jì)，26家被否企業(yè)中共有9家涉及重組標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力待考、5家企業(yè)涉及重組標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵等問題，“中槍”上述兩項(xiàng)原因?qū)е卤环竦钠髽I(yè)合計(jì)為14家，占比高達(dá)53.84%。
    與此同時(shí)，信息披露進(jìn)一步成為考量企業(yè)并購(gòu)重組事項(xiàng)中的核心因素。今年前十個(gè)月中，共有3家企業(yè)因信息披露問題導(dǎo)致重組被否，占當(dāng)年被否原因比重高達(dá)37.5%，成為企業(yè)折戟并購(gòu)重組之路的二號(hào)攔路虎。
“被否原因中，信息披露原因?qū)е卤环竦陌咐龜?shù)量進(jìn)一步提高，并非說明監(jiān)管層降低重組標(biāo)的質(zhì)量審核，而是應(yīng)該看成，對(duì)信息披露重要性的進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，未來，這兩大因素將同步構(gòu)成并購(gòu)重組審核過程中最為關(guān)鍵的要素。”一位北京地區(qū)券商并購(gòu)重組部門人士向記者分析稱。
根據(jù)近期證監(jiān)會(huì)官方一份數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月30日，2014年上市公司并購(gòu)重組交易金額達(dá)到1萬億元，已超過2013年全年交易金額，并購(gòu)重組熱度可見一斑。
    但在眾多接受采訪的投行人士看來，近期并購(gòu)重組進(jìn)一步提速背后，監(jiān)管層對(duì)上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管力度并未放松。
“應(yīng)該解讀為監(jiān)管思路的轉(zhuǎn)型，在審批流程上，對(duì)一些影響審批效率的行政化手段，比如現(xiàn)金收購(gòu)審批流程、并聯(lián)式審核等等砍去中間環(huán)節(jié)，加快審批效率;在重組信息披露環(huán)節(jié)上，要求進(jìn)一步透明，如負(fù)責(zé)督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡職，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管等;同時(shí)，在一些涉及原則性的問題也并未松口，如借殼上市門檻等等。”前述北京券商人士告訴筆者。
    頭號(hào)攔路虎：標(biāo)的資產(chǎn)考量
    結(jié)合2013、2014兩個(gè)報(bào)告期重組被否原因來看，財(cái)務(wù)審核仍然是審核重點(diǎn)。“重組財(cái)務(wù)審核原則及重點(diǎn)中，涉及并購(gòu)重組會(huì)計(jì)處理、關(guān)注業(yè)績(jī)真實(shí)性、未來盈利能力。”在10月初的保代培訓(xùn)上，監(jiān)管層人士如是指出。其中，圍繞并購(gòu)重組標(biāo)的資產(chǎn)情況的考量尤為重要，主要包括資產(chǎn)持續(xù)盈利能力、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、資產(chǎn)自身是否存在瑕疵、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等四大方面。
    在資產(chǎn)持續(xù)盈利方面，該次保代培訓(xùn)會(huì)議中指出，評(píng)估審核關(guān)注點(diǎn)為下述五個(gè)方面：一、未來收入成本預(yù)測(cè)依據(jù);二、銷售采購(gòu)產(chǎn)品單價(jià)變化趨勢(shì);三、評(píng)估假設(shè)合理性;四、經(jīng)濟(jì)性貶值;五、未來稅收影響。
    “重組委一般不會(huì)因?yàn)閱我辉蚍穸ㄒ患移髽I(yè)，通常都是多因素考察，圍繞標(biāo)的資產(chǎn)的多項(xiàng)指標(biāo)都會(huì)被視作參考因素。”前述北京券商人士指出。
    值得關(guān)注的是，在審核過程中，傳統(tǒng)行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利情況最為堪憂，亦成為被否集中地帶。
因標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力待考被否的公司中，其擬注入的資產(chǎn)的行業(yè)就有LED。
“有些上市公司已經(jīng)虧損好幾年，處于瀕臨退市的邊緣，大股東旗下資產(chǎn)有限，只能把現(xiàn)有的資產(chǎn)先裝進(jìn)來闖關(guān)。”華泰聯(lián)合一位并購(gòu)重組人士向筆者分析道。
    此外，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否清晰也是審核的重要方面。
    最后，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)則是考量控股股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)與擬注入資產(chǎn)是否相關(guān)影響的重要指標(biāo)。
 半導(dǎo)體照明網(wǎng)　2014年11月10日