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    是騾子是馬，拉出來(lái)遛遛。曾經(jīng)異常火爆的影視并購(gòu)重組，到底能為上市公司帶來(lái)怎樣的業(yè)績(jī)，三季報(bào)或許能看出端倪。一些上市公司收購(gòu)的影視公司資產(chǎn)，享受著高溢價(jià)，并夸下盈利的海口，在現(xiàn)實(shí)面前，卻經(jīng)不起考驗(yàn)。至此，上市公司對(duì)影視公司并購(gòu)重組也露出了“廬山真面目”。
    據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，從去年1月至今，涉及A股并購(gòu)影視行業(yè)公司的案例多達(dá)57起，其中有14起收購(gòu)案所涉金額超過了10億元，而整個(gè)市場(chǎng)的并購(gòu)規(guī)模早已超過百億。因?yàn)樯孀阌耙暪镜牟①?gòu)，江蘇宏寶（現(xiàn)“長(zhǎng)城影視(002071)”）曾成為去年股市的一面“旗幟”，松遼汽車(600715)則在今年大放異彩，其股價(jià)大幅上漲背后產(chǎn)生巨大的“財(cái)富效應(yīng)”，也讓市場(chǎng)資金對(duì)于類似重組趨之若鶩。
    但影視并購(gòu)熱也呈現(xiàn)出越來(lái)越多的問題。
    一是除了華誼兄弟(300027)、華策影響等業(yè)內(nèi)引發(fā)的并購(gòu)?fù)猓鲜泄镜目缃绮①?gòu)現(xiàn)象同樣突出，像熊貓煙花(600599)、中南重工(002445)等上市公司本與影視行業(yè)無(wú)任何關(guān)聯(lián)，卻也在市場(chǎng)的影視并購(gòu)大潮中欲分食一杯羹。制造業(yè)與影視業(yè)是不同的行業(yè)，將影視類資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)來(lái)后，能否經(jīng)營(yíng)好顯然是一個(gè)很大的問題。
    二是并購(gòu)影視業(yè)過程中不乏利益輸送與內(nèi)幕交易等違規(guī)違法行為。比如江蘇宏寶停牌前，就有“神秘帳戶”大肆買入股票，其數(shù)量多超過百萬(wàn)股，這些“神秘帳戶”能夠精準(zhǔn)潛入，并且投入資金巨大，顯然是“有的放矢”。而在其它影視業(yè)并購(gòu)案中，標(biāo)的資產(chǎn)高溢價(jià)現(xiàn)象異常普遍，利益輸送跡象非常明顯。
    三是并購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)不盡人意。影視資產(chǎn)高溢價(jià)、高估值對(duì)應(yīng)的是高收益、高成長(zhǎng)性，實(shí)際上，為了標(biāo)的資產(chǎn)能夠以更高的價(jià)錢賣出去，出售方往往會(huì)鼓吹其盈利能力。長(zhǎng)城影視借殼時(shí)，曾承諾2014年、2015年及2016年三年的凈利潤(rùn)分別不低于2.07億元、2.3億元和2.6億元，今年前三季度，其實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5553萬(wàn)元，僅完成全年計(jì)劃的26%。禾盛新材(002290)花2.18億元巨資收購(gòu)金英馬影視26.5%的股權(quán)，金英馬影視曾承諾2014-2016年三年公司的凈利潤(rùn)為1.00億元、1.35億元和1.69億元。然而，金英馬今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1195.7萬(wàn)元，利潤(rùn)僅444.12萬(wàn)元。市場(chǎng)上類似現(xiàn)象不在少數(shù)。
    四是上市公司董事借助于收購(gòu)影視資產(chǎn)大肆減持套現(xiàn)。今年9月份，禾盛新材包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的高管紛紛減持公司股份，套現(xiàn)金額高達(dá)5800萬(wàn)元。10月10日，上市公司正式宣布終止重組事項(xiàng)，此后禾盛新材股價(jià)出現(xiàn)大跌，近期股市再現(xiàn)大漲，禾盛新材的股價(jià)也沒緩過“氣”來(lái)。
    事實(shí)上，諸多上市公司跨界并購(gòu)影視公司，有的確實(shí)是轉(zhuǎn)型的需要，但有的上市公司卻以市值管理之名，不斷追逐市場(chǎng)的熱點(diǎn)，什么熱門就重組什么，而絲毫不顧及到重組是否有利于上市公司本身的發(fā)展與中小股東權(quán)益的保護(hù)。也正因?yàn)槿绱耍耙暡①?gòu)才能在市場(chǎng)上一窩風(fēng)地興起。
    但影視并購(gòu)所產(chǎn)生多方面的問題卻是我們應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注的。雖說資產(chǎn)重組是資本市場(chǎng)永恒的主題，但重組絕對(duì)不是資產(chǎn)的“東拼西湊”，更不是為了追逐所謂的熱點(diǎn)。從去年到今年，無(wú)論是手游并購(gòu)熱，還是影視并購(gòu)熱，更多的是為市場(chǎng)提供了炒作的題材。在這一過程中，資產(chǎn)出售方從中賺得盆滿缽滿，“先知先覺”者同樣從中獲得暴利，而廣大中小投資者才是最終的埋單方。
    隨著《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂實(shí)施，在松綁背景下，上市公司實(shí)施資產(chǎn)重組將變得更加容易。但任何資產(chǎn)重組，不能扭曲資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能，不能損害中小股東的利益。而筆者更建議，上市公司的資產(chǎn)重組應(yīng)該以強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手為主，對(duì)于任何優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并購(gòu)劣質(zhì)資產(chǎn)，以及劣質(zhì)資產(chǎn)并購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的現(xiàn)象，我們都要堅(jiān)決說“不”。
    此外，在洪濤看來(lái)，并購(gòu)雙方信息不對(duì)稱也是導(dǎo)致并購(gòu)終止的主要原因之一，“如在并購(gòu)重組過程中，標(biāo)的的說法與實(shí)際差異很大，往往會(huì)導(dǎo)致并購(gòu)失敗。”而且，很多并購(gòu)都是通過中間人介紹，因保密需要，口頭溝通或存在對(duì)標(biāo)的說法不一，上市公司盡調(diào)后無(wú)法進(jìn)行下去。
    對(duì)于此類情形，常軍認(rèn)為，“雙方在接觸過程中，首先要考慮經(jīng)營(yíng)理念是否認(rèn)同。被并購(gòu)企業(yè)的問題、困難要充分暴露，信息對(duì)稱，不能有保留，在此前提下，把技術(shù)亮點(diǎn)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)等完整呈現(xiàn)，獲取良好的估值。問題如果不充分揭示，早晚會(huì)暴露。不能為了眼前的利益故意夸大優(yōu)勢(shì)，掩蓋問題。”
新浪　2014年11月11日