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    2013年股票市場的回暖帶動了全球并購市場的火熱。根據摩根大通提供的數據，僅摩根大通2013年就在全球完成了總額約6600多億美元的并購項目。
    近日，21世紀經濟報道記者對摩根大通北亞區并購部聯席主管連漣進行獨家專訪。連漣表示，中國企業出海并購越發活躍。國企、民企都在“走出去”，雖然對能源、自然資源項目收購的腳步有所放緩，但農業、食品、一般消費品、高端制造業、科技行業等日益受到青睞。
    與此同時，杠桿收購等國外比較成熟的操作方式也開始被中國企業所采用。2014年7月，弘毅資本斥資約9億英鎊全資收購英國餐飲品牌Pizza Express就是中國企業海外杠桿收購的一個典型案例，摩根大通在此次交易中擔任了弘毅的獨家財務顧問，并且也是Pizza Express過橋融資安排行和高收益票據融資的牽頭承銷商。
    連漣認為，世界上很多一流企業都是通過并購發展起來的，中國企業目前還在不斷摸索和學習的過程中，離開本土去世界其他國家和地區熟悉市場、熟悉當地企業的運作、熟悉資本市場的各種融資工具，眼光肯定會變得不一樣。
    詳解“過橋”融資
    問：在境內企業海外并購中摩根大通一般擔任什么角色?
    連漣：我們一般在并購交易里首先承擔的是財務顧問的角色，主要是根據企業發展戰略，幫助企業尋找合適的收購對象，設計最佳交易結構，協助買方與賣方進行談判，并具體執行收購項目等。
    摩根大通作為一家全方位銀行，還擁有股票和債券發行經驗，所以很多時候我們也會為公司提供并購融資服務。比如，最近弘毅投資收購英國著名餐飲品牌Pizza Express。在收購過程中，摩根大通不僅擔任弘毅的財務顧問，還為弘毅提供了“過橋”融資，就是在弘毅最終競標的時候為弘毅提供融資承諾函，保證賣方對交易的確定性，等到收購協議簽完但交易交割之前，就將“過橋貸款”替換成期限比較長的融資貸款。
    此外，很多公司在做并購交易后續需要進行融資，摩根大通也可以幫助這些公司通過發行股票或是債券進行融資。
    另外，還有一些可能跟并購交易相關的服務，比如外匯的對沖、賬戶托管、做一些利率的套期保值等，這些也是摩根大通能提供的一個整套的服務。
    問：并購過程中的“過橋”融資具體怎樣操作?
    連漣：“過橋”就是比較短期的融資。并購通常需要一筆很大的資金，但是并購交易在公布之前都是處于保密期，特別是涉及上市公司的并購交易，出于保密性考量，不能去市場上接觸多家銀行進行融資，所以通常會先找一兩家大銀行提供短期融資。
    比如一個公司需要40億美元融資做一個并購項目，摩根大通憑借自身的項目經驗和對市場的了解，以及通過評估目標公司的財務狀況，判斷后續市場上會有其他銀行和債務投資者參與，故而摩根大通會提供這40億美元的過橋融資。這個過橋融資一般可以有6-9個月的期限，等并購項目簽約后目標公司就可以到公開市場上進行長期融資，通過銀團貸款、發行債券或發行新股等方式來償還過橋融資。
    嘗試杠桿收購
    問：境內企業進行跨境并購通常資金來源有哪幾個方面?
    連漣：傳統上，國企更多的是用自有資本金，或者政策性銀行、商業銀行提供的貸款。但在國際并購中，杠桿收購也是比較常見的交易類型。所謂杠桿收購，即是用目標公司的信用去借款。銀行通過評估目標公司的業務質量、結構及現金流來判斷借款額度。現在中國企業進行境外并購也開始嘗試杠桿收購，這是中國企業日益成熟的標志。
    問：為什么成熟的買家才會適用杠桿收購?
    連漣：因為一方面打交道的銀行都是外國的銀行，這就需要公司了解這些國外銀行的操作習慣以及他們的關注點，比如管理層打算如何運作這個公司，財務上風險怎樣控制等問題。第一要講得非常清楚，第二要能說服這些銀行。這個其實要有一定的成熟度，不是每家公司都能做到這一點。
    境外并購趨勢
    問：中國企業進行境外收購有哪些趨勢?
    連漣：從行業上來說，對能源、自然資源項目收購的腳步在放慢，最近兩年反而是農業、食品、消費品、高端制造業、科技企業等更受歡迎。摩根大通今年上半年做的中糧入股來寶就是一個典型案例。
    來寶是總部在香港的貿易公司，中糧看中其全球的農業貿易供應網絡，收購來寶后，就可以利用來寶的全球網絡直接接洽供應商。
    從并購主體來說，以前是國有企業占主導地位，近年來民營企業也開始活躍起來。這里面有一個國家政策支持的背景。雖然媒體報道的經常都是一些超大型的項目，但實際上中國90%以上的并購項目都在10億美元以下。發改委和商務部幾個月前發文，將審批下限由3億美元提到10億美元，也就是說現在10億美元以下的并購項目實際上就是報備制，這也是國家明確鼓勵企業進行境外并購、拓展全球市場的舉措。
    問：中國企業進行境外并購會面臨哪些風險?
    連漣：并購項目有可能面臨商業風險、財務風險、法律風險等，這些在并購之前都需要通過盡職調查梳理清楚。我們會幫助客戶分析潛在風險在哪里，并購的價格是否合理，這是我們在并購交易中所發揮的作用之一。
    中國企業進行境外并購通常還會面臨整合的風險，中國人購入一家企業通常都不會在當地市場獨立運營，而是希望與中國本土產生一些協同效應，這個關鍵在于并購完成后的整合。
    另外，還有來自政府部門審批的風險，像加拿大、美國、澳大利亞等國家都有關于投資行業和金額的相關審批規定。而非洲和拉美一些國家，投資自然資源行業需要去適應當地政策的變化等。
    問：你們如何幫助客戶控制風險?
    連漣：正如剛才所說，我們會協助客戶進行盡職調查，幫助客戶分析潛在風險，判斷價格是否合理。一般并購業務也會請律師事務所和會計事務所對并購對象進行盡職調查，評估有沒有隱性的風險。
    除此之外，最為重要的是并購完成后企業的管理。事實上，許多中國企業在并購中遇到的最大問題不是資金，而是管理能力。實施并購時，中國企業要對未來進行整合的管理資源做好準備。并購完成后，也可考慮保留原有的管理層繼續為公司服務。
21世紀經濟 2014年11月06日