停牌近五個月的東土科技終于揭開其重組方案的神秘面紗。公司擬以現(xiàn)金和股權相結合的形式向交易對象收購拓明科技全部股權，收購對價為8億元。同時，公司還將配套募資2.66億元用于支付現(xiàn)金對價。有趣的是，標的資產(chǎn)背后活躍著“涌金系”的身影，而獨立財務顧問國金證券則提供了部分配套募資。
據(jù)披露，東土科技將以10.77元/股的價格向常青、宋永清、王廣善、江勇、慧智立信、中包投資、謹業(yè)投資、祥禾投資、溫商投資、立元投資、科惠投資、眾享投資、通鼎集團、鄭立、李湘敏、郭立文定增5199.63萬股，同時，公司還將向?qū)嶋H控制人李平和鼎亮睿興定增2469.82萬股，分別募資22600萬元、4000萬元。
這些發(fā)行對象中有些來頭不小。其中，謹業(yè)投資的執(zhí)行事務合伙人楊利華目前任職涌金實業(yè)（集團）有限公司法律部總經(jīng)理、千金藥業(yè)股份有限公司監(jiān)事、上海涌鏵投資管理有限公司董事長助理。而祥禾投資的普通合伙人為上海濟業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），涌金實業(yè)通過上海涌鏵控制濟業(yè)投資，同時，涌金投資控股作為祥禾投資的有限合伙人持有其30%的份額。謹業(yè)投資與祥禾投資分別持有拓明科技4.69%和3.75%的股權。此外，通鼎集團為上市公司通鼎光電的控股股東，持有拓明科技0.94%的股份。
與此同時，鼎亮睿興的背景也不一般。預案顯示，其系擬由國金鼎興資本管理有限公司與上海國金鼎興一期股權投資基金中心合伙設立的有限合伙企業(yè)，其中前者為普通合伙人，后者為有限合伙人。根據(jù)此前媒體報道，國金鼎興一期是國金證券成立的并購基金，規(guī)模為15億元。
東土科技表示，拓明科技系一家提供移動互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務質(zhì)量優(yōu)化、大數(shù)據(jù)精準營銷及行業(yè)應用解決方案的高新技術企業(yè)。根據(jù)業(yè)績承諾，2015年度、2016年度和2017年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于5880萬元、8240萬元和10710萬元。
本次重組前，東土科技專長于硬件領域。本次交易完成后，基于交易雙方技術、業(yè)務、市場的開發(fā)、利用及整合，東土科技可開展以下新業(yè)務：在工業(yè)控制網(wǎng)絡系統(tǒng)中采用基于網(wǎng)絡數(shù)據(jù)DPI分析和檢測技術，以實現(xiàn)工業(yè)控制功能安全和系統(tǒng)有效性的超前預知告警;在城市智能交通和智慧城市領域，將工業(yè)以太網(wǎng)交換機和精密時鐘以及移動互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)挖掘、分析及應用技術相結合;在鐵路交通領域，將工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術、移動通信通道綁定及移動互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)技術相結合，以此開拓鐵路乘客上網(wǎng)業(yè)務的未來市場等。
上海證券報 2014年10月29日
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