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     2014年10月24日，證監會正式發布了《上市公司重大資產重組資產管理辦法》和修訂后的收購管理辦法。上市公司并購重組實行并聯審批，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形等多項審批，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市。
    而十八屆四中全會審議通過了《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》，對于資本市場而言，依法治國對于A股市場的長期健康發展意義巨大。多家機構預言，A股迎來中長期“慢牛”行情可期。
    審批：或取消或并聯
    據了解，隨著并購重組市場化改革的深入，上市公司并購重組更加活躍。截至9月31日，2014年上市公司并購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。
    24日，證監會新聞發言人張曉軍表示，為進一步推進上市公司并購重組市場化進程，促進上市公司深入推進行業整合和產業升級，證監會24日發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《關于修改<上市公司收購管理辦法>的決定》(以下簡稱《收購辦法》)，10月24日起正式推行并聯式審批。
    據介紹，本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。主要取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。依照現行規定，需由證監會核準的并購項目，涉及其他部委審批事項的，申請人應先取得相關主管部門的批準文件，作為證監會行政許可的前置條件。并聯審批后，證監會無需等待相關部委批復，這將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間。
    實行并聯審批項目有哪些？新辦法規定，根據實際情況，不再將發改委實施的境外投資項目核準和備案、商務部實施的外國投資者戰略投資上市公司核準、經營者集中審查等三項審批事項，作為中國證監會上市公司并購重組行政許可審批的前置條件，改為并聯式審批。
    其中，關于與境外投資項目核準和備案、經營者集中申報審查兩項行政許可的并聯審批，立即實施；關于與外國投資者戰略投資上市公司核準的并聯審批，證監會正配合相關部門修改《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，頒布后實施。上市公司并購重組涉及相關部委的其他審批事項，仍按現行程序執行，暫不作調整。
    借殼：與IPO審核等同，創業板不允許借殼
    通過梳理發現，《重組辦法》還針對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定，以及完善了借殼上市的定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市。
    此外，《收購辦法》進一步豐富了并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間；取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求，尊重市場化博弈；豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任，進一步增加了責令公開說明、責令參加培訓等監管措施；明確分道制審核，加強事中事后監管，督促有關主體歸位盡責。
    保留項：定價還是看20日均價 不低于市場參考價的90%
    張曉軍表示，對于發行股份購買資產的定價機制問題。有意見提出，應取消20個交易日的定價時間窗口，僅保留60日、120日窗口；也有建議提出，發股價格不得低于市場參考價的70%。鑒于20日均價及發行價格不得低于市場參考價90%的規定已執行多年，且與2006年發布的《上市公司證券發行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。
    關于信披方面也會有一定的變化，張曉軍表示，“本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進一步促進上市公司并購重組活動，有利于上市公司增強競爭力、提升公司價值，有利于優化市場資源配置，服務實體經濟發展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改，將于近期發布。”
    依法治市可期 A股或迎“慢牛”行情
    中金公司表示，目前，中國市場所隱含的股權風險溢價持續攀升并達到歷史高位，所反映的是中國經濟當前客觀所面臨的經濟增速持續下降、經濟活力不強、結構失衡、可持續性飽受懷疑等問題。通過“依法治國”的貫徹執行，將進一步厘清政府與市場的關系，有助于降低企業經營成本、提高效率，降低企業經營環境不確定性，鼓勵創新，增強整體經濟和盈利增長的可持續性，最終將降低目前市場中隱含的較高的股權風險溢價。
    此外，在法律的保障下，還能夠有效地落實各項政策，帶動企業產業化升級、促進公司發展、維護三中全會改革成果，為市場釋放更大的政策紅利。
    市場分析人士認為，近一段時間的此輪市場上漲，就是對這一輪改革紅利的最好印證。建設中國特色社會主義法治體系，建設社會主義法治國家將給市場帶來新的預期，也將有助于資本市場在法治化建設上邁進一大步，對于資本市場的改革、發展、完善也將邁上一個新的臺階。依法治國背景下的依法治市，將推動A股市場中長期慢牛行情的到來。
投資快報 2014年10月25日