2014年9月22日。距離這一年的65周年國慶，僅有7個交易日。一條中紀委監察部網站發布的信息，吸引了這天上午看盤的投資者。消息說，證監會印發了懲預腐敗2013-2017工作規劃的實施辦法，要求嚴查利用行政許可權等進行的尋租案件。而此前證監會通報了發審制實施20多年以來，首個發審委委員正式被查的消息。
與此同時，并購重組委2014年第52次會議公告，將在9月25日同一天審核三家公司發行股份購買資產，知名的劉曉丹委員將參會審核。而打開截至這一年9月19日的上市公司并購重組行政許可審核進度表，仍有多達124個上市公司項目，在焦急等待審核。
上述交錯信息，是2014年A股井噴的并購重組的一個個外在傳遞。透過它們，券商投行與感興趣的投資者，會不斷感知政策風向、資產運作、價值變化，以及“操盤手”的動作，尋找一個個未來標的。
發股買資產為何這么火
并購重組行政審批的放寬與部分取消，客觀上有利于各類交易案的推進。
最新一期并購重組審核表顯示，“發行股份購買資產”這種并購類型，最受歡迎。124個在列項目中，除了兩單重大資產重組（*ST商城、日發精機）、兩單吸收合并（宏源申萬、江淮汽車）以及幾單簡易收購（或豁免）之外，100多項屬于發股買資產。
發行股份購買（配套融資）這種新型并購方式，發生在注冊制將要出臺而重組借殼審核比擬IPO趨嚴的大背景下。廣發證券投行負責人何寬華表示，重組借殼的不確定相對來說更高，殼費昂貴，客觀上造成借殼的并購模式在今年不慍不火。
今年7月，證監會對實施7年之久的老收購辦法醞釀修改，旨在簡化審批、放松行政管制，提高并購重組效率。比如簡化了兩種豁免情形審批，取得上市公司因發行新股取得控股權的行政許可改為自動豁免；增加了因為約定購回交易、優先股兩種新出現情形造成30%以上持股的自動豁免；部分取消了收購過程中向派出機構報送材料的要求。
對比2006年版的上市公司收購管理辦法，間接、協議、要約等三種收購方式并未發生變化，變化在于簡化收購審核與強化收購財務顧問的材料審核責任。
而擬修改的重大資產重組辦法，明確取消借殼上市以外的重大資產重組（購買、出售、置換）行政審批。只不過，“上市公司發行股份購買資產核準”行政許可時國務院確需保留的行政許可，因為涉及新股發行，不論是否達到重大標準仍須報經核準。同時，明確了重大資產重組審核分道制，不再要求上市公司提供盈利報告。
并購重組行政審批的放寬與部分取消，客觀上有利于各類交易案的推進。而作為資產交易核心的定價，也將更具彈性。發行股份購買資產定價增加了除公告前20個交易日之外的60日、120日兩個選項，并允許打9折。對于并購資產的估值，也并不強求必須以資產評估值為定價依據，此次將進一步明確資產定價可不以評估結果為定價依據。
西南證券負責并購業務的李陽，就此表示：“目前的并購越來越強調市場化的論證過程，對于媒體和社會關注的資產溢價倍數多少，并沒有太大意義。因為許多是輕資產公司，市場更為關注的是資產現金流和未來盈利能力。過去片面強調的靜態成本法，已不重要。”
何寬華也認為，最近兩年并購重組空前活躍，一方面與前幾年IPO高峰上市三年老股東解禁有關，另一方面由于IPO條件偏高、而上市企業希望做大市值，造成企業轉型、跨界、同行并購行為增多。
并購投行不少新面孔
券商投行并購項目華泰聯合11家奪頭籌，今年A股的過會并購項目家數，可能增長50%以上。
最近兩年并購重組的火爆，也讓券商投行紛紛嘗到“商機”，IPO高峰期時“不受待見”的并購業務，一時間成了香餑餑。各種各樣的供求信息在各種社交圈子傳播。
最新的并購審核表顯示，在會項目的獨立財務，既包括傳統投行強勢的券商，也有不少新面孔如恒泰證券、國盛證券（愛使股份項目），海際大和（依米康項目），金元證券（麗鸝股份、海默科技項目），新時代證券、長城證券（巨龍管業項目），中原證券（通達股份、濮耐股份項目），天風證券（京山輕機項目）等。
廣發證券統計，今年截至8月底，券商投行并購項目完成家數排名依次是：華泰聯合（11個）、西南證券（9個）、中信證券（8個）、中信建投（7個）、廣發證券（6.5個）。
西南證券李陽表示，今年并購投行出現兩個趨勢。“一方面領先的投行項目集中度提高，按照目前情形，今年要完成10家以上并購項目才能躋身第一陣營，而過去年份完成5-6家就能排第一第二；另一方面，有更多投行新參與并購項目市場，投行主體更為活躍，做2-3家項目的投行明顯增多。這與各家投行服務客戶需求，引導客戶參與并購直接相關。”
李陽預測，今年A股的過會并購項目家數，可能增長50%以上。其中，85%的項目屬于行業并購，跨界、多主業并購頻出。而在項目審核上，越來越多并購項目開始“無條件通過”。
更多創新交易機制安排
海外資產私有化項目的并購成亮點，券商在并購過程中爭當“財務幫手”。
以前，券商投行不太愿意接手并購，固然與IPO高峰發行、收費高昂有關。同時并購項目撮合交易困難，收費又相較低廉。時移世易，并購重組業務在企業經濟轉型升級大背景催生下，隨著行政審批進一步放寬而“熠熠生輝”。
問及今年以來的特色并購項目交易機制設計，上述廣發、西南證券的兩位投行領軍人物均表示“確有不少”，其中一個亮點是海外資產私有化項目的并購，另一個是券商在并購過程中的“財務幫手”角色。
海外資產私有化方面：比如西南證券完成的千方集團借殼回歸A股項目。據稱，“從被低估的美國股市退出，轉到估值相對較高的A股或港股，賺個差價，是很多私有化公司退市的如意算盤”。千方回歸并非孤例，此前還有招商證券承做的從美國退市回歸A股的中國安防，正擬借殼飛樂股份。另外，還有香港上市的創維數碼分拆機頂盒業務的創維數字，返回A股借殼華潤錦華的案例日前已獲通過，也是由西南證券主導。
并購火爆不僅體現于并購資產的產業鏈延伸、跨資產屬性與活躍度選擇，還體現在個案的交易設計上。比如為業內所關注的華泰聯合操作的掌趣科技并購案“同一資產不同定價”、藍色光標并購案“提供過橋貸”等。據悉，目前已有至少10家券商成立各種類型的并購基金，可以預料它們將在未來的投行并購市場中扮演越來越重要的角色。
理財周報 2014年10月08日
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