與ipo的“走走停停”相比，借助并購重組實現“曲線入市”的渠道一直暢通，且十分熱鬧。
據同花順iifind統計，今年以來，上市公司已完成及正在進行中的重大重組256起，涉及金額高達6082億元。其中，現金支付金額538.63億元，約占總量的8.85%。
今年的重組規模明顯超出往年水平。截至9月中旬，a股公司已經完成的重大資產重組交易共71起，涉及金額1834.79億元。而2013年全年，a股共完成重大資產重組交易106起，涉及金額1796.22億元。
借助重大資產重組來實現并購，并非a股并購市場的全部，更多上市公司青睞“吃小魚”的并購方式。今年以來，a股公司已完成的并購重組交易達600起以上，約九成并購案均在重大資產重組標準之下。
以浙江永強為例，公司5月份以2000萬元現金收購臨海永金管業有限公司100%股權。由于不是重大資產重組，實施起來速度很快。4月初，浙江永強董事會會議通過收購方案，一個月后便將永金管業收入囊中。
按照相關法規，上市公司購買、出售資產，只要該資產總額、營業收入或資產凈額三個指標，其中一個指標超過上市公司50%“紅線”，即構成重大資產重組。今年7月份，證監會發布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》征求意見稿，對不構成借殼上市、不涉及發行股份的重大資產重組取消行政審批。
“如果新規實施，現金并購將免審批，發行股份購買資產則仍需走審批流程。相信以后上市公司進行并購時，會更加傾向于現金支付。”南京一位投行保代指出。
百億巨單頻現
ipo規矩多，新股公司在發行時會小心翼翼控制“體重”，不敢在超募問題上越雷池一步。
前述保代透露，監管層現在對ipo募資規模很敏感，嚴格控制募資情況。“證監會之前說允許將補充流動資金和償還銀行貸款列入ipo募投項目，但8月份以后又口頭提示，最好不要這樣做。”
相比之下，借殼上市或資產重組的操作則大膽許多。統計數據顯示，在a股公司今年完成的71起重大資產重組中，借殼上市的就有18起。其中，綠地集團估值667億元借殼金豐投資、北京信威通信95.61%作價224億元借殼中創信測等案例，因借殼資產的巨大體量引發市場各方關注。果差。”前述保代表示，目前的制度要求配套融資總額不超過重組方
以信威通信借殼中創信測為例，在最終方案中，信威通信95.61%的股權作價224億元置入上市公司，并募集配套資金32.54億元。“配套資金能有32億，已經很不錯了，絲毫不比ipo的募資效案的25%，但中創信測的借殼交易額太大，不能用25%的標準衡量。
經過梳理后可以發現，除中創信測之外，金豐投資、海瀾之家、方正證券、st儀化、廣宇發展、成飛集成等上市公司的資產并購交易額均達到百億以上，規模不容小覷。
統計數據顯示，今年以來上市公司已經完成及正在進行中的256起重大重組計劃中，涉及現金支付金額538.63億元。而今年92只新股ipo，募資總額才414億元左右。
并購創意花樣多
并購重組市場的火爆，讓上市公司的重組方案創意迭出，不乏獨特“造型”。
例如近期的熱門股泰亞股份，公司7月份出爐的重組方案可謂創意十足。其對影視公司歡瑞世紀的并購方案具備控制權變更、“蛇吞象”式收購等特點，但通過精密設計后，試圖繞開借殼規則。
“泰亞股份最終失敗，真實原因是證監會不認同這個重組方案，監管層認為已經構成借殼條件。”供職于華泰聯合的一位投行人士直言，現在各家券商都在關注重大資產重組的新規，研究繞開審批的方法。
“新規中，上市公司現金并購不用審批，定增募資也不用審批。”上述投行人士舉例說，上市公司未來可以分步并購資產，以規避審批。“由券商運作并購基金，借錢給上市公司做現金并購；完成后，上市公司再定增募資補上資金缺口。這樣搞起來，券商也多了一條財路。”
實際上，目前已經有上市公司嘗試分步并購。今年4月，康恩貝公告稱，擬斥資9.945億元收購貴州拜特制藥51%股權。此外，公司計劃向朱麟、濟寧基石等特定對象發行股票不超過1.75億股，募資21億元補充公司營運資金。值得一提的是，參與康恩貝定增計劃的朱麟，正是貴州拜特剩余49%股權的持有人。在業內人士看來，康恩貝將發行股份購買資產分為兩步，最大的好處就是規避重組限制，降低審批難度。
金陵晚報 2014年09月29日
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