今年以來，A股市場上的并購重組行為不斷升溫。越來越多的上市公司熱衷于跨界經營，多元化并購不僅數量同比翻番，溢價率也從2013年的77%，攀升至2014年以來的261%。在高溢價背后，上市公司多元化并購蘊含較大市場泡沫和經營風險。
數量多、花樣新、溢價高，是2014年以來上市公司多元化并購突出特點。在2013年之前，A股公司跨界并購主要是借殼上市、資產注入等形式。近兩年，以多元化為目標的并購行為逐漸增多。2013年，有13家公司推出多元化并購方案，2014年以來這一數字增至44家。在手游、殯葬、花卉等新概念推動下，溢價率不斷攀升。2013年只有3家公司收購資產的估值溢價率超過10倍，2014年以來提出10倍以上溢價收購的公司數量多達13家。
這種“不務主業”的并購盛行，一方面，滿足了上市公司提升業績的內在需求，在經濟增速放緩、市場需求不足的情況下，具備發展潛力或擁有穩定利潤來源的資產可在短期內增強上市公司盈利能力。另一方面，并購給二級市場提供炒作題材，大股東及資產出售方可通過估值定價和股價上漲獲得雙重收益。
需指出的是，看似合理的并購行為出現泡沫化趨勢。資產估值普遍的高溢價現象容易造成利益輸送。雖然有具備資質的中介機構提供評估，不過，一些盈利一般甚至虧損的資產賣出高價的案例依然令人咋舌。一些資產在被收購前出現突擊增資和入股的情況，隨后評估高溢價、復牌高漲幅又進一步提高上市公司收購成本和放大二級市場波動。
多元化并購面臨經營方面風險。上市公司跨界并購，缺乏新業務管理經驗，在進行人員、資產整合后，如何維持業績穩定增長存在不確定性。更重要的是，并購資產所處行業的政策限制、價格波動不容忽視。例如，公墓墓區土地所有權不得自行轉讓或買賣，這使其沒有一般商品增值的屬性；2006年以來，全國16個蘭花主產區產品價格年度平均最大漲幅和最大跌幅分別為46%、65%，價格大幅波動必然會導致業績缺乏穩定性。
盡管在收購預案中，資產出售方給出未來幾年的業績目標，承諾業績不達標的補償保障，但相比于數額巨大的資產溢價、股權增值，數百萬元、幾千萬元的業績補償不能完全平抑經營業績和股價波動風險。由此，在高溢價呈泡沫化趨勢的情況下，上市公司多元化并購亟待加強制度約束。
首先，中介機構盡職履責直接決定資產收購信息披露質量，需進一步明確會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及人員獨立主體責任，劃清責任邊界。目前，在資產評估過程中，收益法、資產基礎法等評估方式選擇較寬松，缺乏橫向比較基礎的資產定價往往更多取決于買賣雙方博弈，這導致一些中介機構淪為“花瓶”。
中國證券報·中證網(北京) 2014年09月30日
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