計劃8.5億并購連城蘭花，溢價88%；永安林業“放棄”連城蘭花一周后，福建金森接盤。
9月9日，中秋節后的首個交易日，停牌3個月的林業上市公司福建金森復牌后迎來了一波急速上漲行情。在隨后的連續7個交易日中，該公司股價從15元迅速飆升至25元，累計漲幅近50%。
股價遭爆炒的原因，是公司宣布的資產重組預案。復牌當日，福建金森表示將以8.5億元，溢價88%的價格，收購福建蘭花生產企業連城蘭花80%股權；公司也將借機成為A股“蘭花第一股”。
值得注意的是，連城蘭花曾于2012年進入證監會公布的IPO申報企業名單，并在2013年的財務檢查中被終止上市；今年2月至5月，該公司還與永安林業籌劃重大資產重組，但最后也因“達不到收購標準”流產。
受宏觀經濟增速下滑和三公消費收緊影響，連城蘭花所處蘭花市場出現急速下滑的狀態；在此當口之時，福建金森高溢價收購該公司股權，讓重組事項前景引發質疑。
“蘭花市場未來還有巨大的需求，我們看好重組項目未來的前景。”9月18日，福建金森董秘應飆回應稱。
“蘭花第一股”概念遭爆炒
“國蘭是稀缺的題材，外加福建金森本身的小盤股，成為市場游資良好的炒作對象，股價自然飆漲。”
在宣布將作價8.5億元收購連城蘭花80%的股權之后，林業小盤股福建金森獲得極大關注。7個交易日，福建金森股價從15元漲至25元，累計漲幅近50%，其中，9月17日盤中一度漲至27元，創上市以來新高。
提及福建金森，大多數股民并不熟悉。公司全名為福建金森林業股份有限公司，主營森林經營和管護、花卉及其他園藝種植、以及對林業、農業項目的投資。
2012年公司在深交所掛牌上市，注冊本金為1.3萬元，流通股僅3400萬股。因市值較小，業績表現普通，農林題材并非大熱，上市兩年來福建金森一直“很不起眼”。
9月初，福建金森的一則公告，卻引發了市場的高度關注。
今年5月27日，福建金森發布公告，稱因進行重大資產重組開始停牌。9月9日，公司對外公布了重組對象的身份，公司將收購福建蘭花養殖企業連城蘭花。
具體方案中，福建金森將以發行股份以及現金支付的方式，向8名連城蘭花的股東支付交易對價8.5億元，購買其持有的連城蘭花80%股份。其中，福建金森以15.46元/股的價格，發行4123.54萬股支付6.38億元，對應購買連城蘭花60%股權；余下20%的股權以現金方式收購。
與此同時，福建金森還將向金鼎卓奧、金鼎萬鈞兩家公司合計發行約1800萬股，以募集資金2.83億元；其中約2.13億元用于支付購買資產的現金對價，其余部分用于支付交易費用和補充上市公司營運資金。
資料顯示，福建省連城縣是國內目前最大的蘭花培育基地。而連城蘭花又是當地規模最大的龍頭企業之一，主要從事國蘭（國蘭屬單子葉多年生蘭科植物）的培育、養殖、新品種的研發和銷售。
目前連城蘭花擁有春蘭、蕙蘭、建蘭、寒蘭、墨蘭、春劍、蓮瓣蘭等七大類247個國蘭品種，其中自主培育的核心國蘭品種有39項，截至今年5月底，連城蘭花擁有國蘭數量達到1083萬株。
福建金森表示，交易完成后，公司本身的林業種植的長周期經營和連城的花卉產業的短周期會形成互補。
在外界看來，一旦重組預案實施成功，福建金森將變身A股“蘭花第一股”。“國蘭是稀缺的題材，外加福建金森本身的小盤股，成為市場游資良好的炒作對象，股價自然飆漲。”9月18日，有投資者在股吧里表示。
連城蘭花6年4次嘗試上市
與福建金森的重組，已經是連城蘭花過去6年間的第4次試圖進入資本市場。
實際上，從2008年起，連城蘭花就開始啟動上市計劃，先后在海外、A股創業板以及通過與上市公司永安林業重組謀求上市，均以失敗告終。
“福建連城是目前國內國蘭生產培育的最大基地，而連城蘭花又是當地的標桿企業。”福建詔安縣做蘭花種苗培育的陳姓企業主告訴新京報記者。
根據福建金森的公告，連城蘭花成立于2000年9月，公司現任董事長饒春榮和其兩位胞弟饒春源、饒春煊共同成立蘭花有限公司，注冊資本金為52萬元。
2008年6月，中國農業控股有限公司以152萬元的價格，整體收購了連城蘭花100%的股權。當年年末，連城蘭花開始啟動在境外上市的計劃。
據當地媒體的報道，當時連城縣政府為此成立了上市工作領導小組，由饒春榮兼任該領導小組的辦公室主任，意在助推連城蘭花上市。但是，公司在境外謀求首次上市的計劃卻最終失敗，具體原因未透露。
2010年12月，連城蘭花的上市目標改為A股。2011年1月，連城蘭花引進紹興同喜、銀河鼎發、吉林生物等多家PE投資機構，開始籌備在創業板上市，其輔導備案材料于同年11月被福建證監局受理。
2012年7月，連城蘭花進入證監會公布的IPO申報企業隊列；但在2013年的財務檢查中，公司上市進程被證監會終止。對于當時連城蘭花IPO的夭折，官方并未透露具體信息。
爭當“花卉第一股”和沖刺創業板上市夭折后，現在連城蘭花計劃通過資產重組被并購。
今年2月，福建的國有林業上市公司永安林業宣布停牌并籌劃資產重組，同時稱將并購連城蘭花和廈門鷺路興綠化兩家企業。3個月后，永安林業在5月發布公告宣布該重組失敗。
“重組失敗的原因是雙方價格未能談攏，前期我們公司的領導層去連城縣與連城蘭花溝通過多次，但最終未能達到我們資產重組的要求。”9月18日，永安林業董秘辦人士對新京報記者表示。
“嫁入”永安林業失敗，并未打消連城蘭花曲線上市的想法。5月27日，在永安林業宣布重組破產之后僅一個星期，同為福建三明市的林業國資上市公司的福建金森就宣布與連城蘭花的重組預案，將盤子接過。
以此算來，與福建金森的重組，已經是連城蘭花過去6年間的第4次試圖進入資本市場。
多家PE股東趁機退出
股權交易完成后，福建金森將持有80%的連城蘭花股份成為第一大股東，而8家在2011年入主的PE股東集體出場。
值得注意的是，在與福建金森的重組方案中，2011年入主的多家PE股東，出現集體退出的態勢。
實際上，在2011年饒春榮引入多家PE投資機構股東，是為了更好的解決公司資金短缺的問題；而相應的創投機構則看好連城蘭花的前景，以期上市后帶來更大的收益。
但在連城蘭花IPO之路屢屢受阻之后，這些PE機構退出的壓力倍增。
在目前連城蘭花的11名股東名單中，除去控股股東為饒春榮的神州農業，持股比例為44.41%；其余股權由廈門亞納、中小企業創投、紹興同禧、銀河鼎發等10家PE機構分享。
而在與福建金森的重組預案中，該公司將發行對價6億元的股份，收購連城蘭花8名股東所持的60%股權。具體交易份額為，神州農業19%的股權、廈門亞納20.11%的股權，中小企業天津創投6.97%，以及紹興同禧、上海慧玉、吉林生物、天津泰達各持有比例從1.44%到3.59%不等的股份。
此外，神州農業所持的連城蘭花5.4%股權，以及另外三名海外創投股東Fortune、德成創富和興迅集團，所持股權直接以現金方式購買。
股權交易完成后，福建金森將持有80%的連城蘭花股份成為第一大股東，其余20%由神州農業、吉林生物和銀河鼎發持有。而8家在2011年入主的PE股東集體出場。
“花卉企業的種植基地一般都是租用的土地，其主要資產是花品和植物；這樣的資產往往不能作為實物資產抵押，讓企業融資變得很困難；這可能是連城蘭花上市一直未果的原因。”前述陳姓企業主表示。
他認為，在過去幾年中，隨著連城蘭花上市之路一直遇阻，前期包裝上市的成本又不斷加大，其背后的PE股東一直“困守圍城”；在加上這幾年蘭花市場不好，機構壓力與日俱增，想要離場的意愿也就隨之強烈。
市場有分析稱，3家海外創投股東選擇直接拿現金出場，放棄了重組帶來股份溢價的收益，可以看出機構套現愿望強烈。
蘭花行業下滑
2012年，限制三公消費的政策出臺，高端蘭花價格跳水，熱錢從市場撤離，中低端蘭花價格全面下滑。
雖然股價被爆炒，但這樁收購仍然引發了質疑。目前，連城蘭花所處的蘭花行業正在大幅下滑，因此溢價88%的收購價格，被人詬病
“這幾年隨著宏觀經濟的放緩和三公消費的收緊，整個花卉行業都在轉入一個快速下跌的態勢，這其中蘭花市場又下滑的最為明顯。”北京安濃園藝總經理賈雪冰對新京報記者介紹。
2007年之后，隨著當時國內經濟走熱，市場上熱錢爆棚，擁有龐大受眾基數的蘭花成為被爆炒的對象。
此后，蘭花市場產品價格整體快速上揚，“2008年到2009年時候，一株最普通的木蘭價格都被炒到80元左右，名貴的品種一棵價格甚至炒到幾十萬到上百萬元。”賈雪冰說，當時蘭花的利潤空間很大，福建當地的蘭花產量呈現幾何式的增長，產能一下爆棚。
2010年之后，隨著經濟增速逐步放緩，前期快速膨脹的蘭花市場出現價格回調和泡沫破裂的跡象。2012年，限制三公消費的政策出臺，這讓之前很多被當做禮品售賣的高端蘭花品種受到重創，價格隨之跳水，炒作的熱錢從市場撤離，中低端的蘭化品種價格全面下滑。
“應該說目前蘭花市場整體價格較兩年前保守估算下降了30%之多，最普通的木蘭早前一株能賣到70、80元，現在跌到25元。”賈雪冰表示。
在行業下滑的大背景下，作為國內國蘭生產的最重要基地的福建連城，當地的蘭花企業經營狀況也遭遇嚴重打擊。之前，曾有媒體報道稱，連城農戶反映目前當地蘭花市場低迷不振，企業虧損嚴重。
“近兩年來，整個福建連城當地的蘭花市場價格都在下跌，今年以來稍稍企穩；但由于之前的產量太大，很多企業都深陷虧損狀態。”前述陳姓企業主表示。
“中小農戶一看不賺錢可以不養蘭花，但大企業產能擴張太快之后短期內難以調整，像連城這樣的可能會影響更大。”賈雪冰表示。
翻看公開資料，過去兩年間連城蘭花的業績也產生了波動。該公司2012年、2013年分別實現營收1.77億元、1.86億元，同期實現凈利9229萬元、8754萬元。業績開始出現下滑的跡象。
福建金森：不了解連城蘭花前期的事
福建金森董秘應飆表示，申報IPO的企業很多，不能說IPO被終止企業就有問題，公司看好重組標的前景。
在福建金森與其簽署的重組預案公告中，截至今年5月31日，連城蘭花80%股權的估值約8.5億元，較其賬面價值4.5億元預計增值4億元，增值率達88.89%。業內觀點認為，對于一個行業處于急速下滑、先前IPO申請屢遭否定的企業，福建金森如此高的溢價收購，其項目的風險較大。
公司在公告中解釋，高溢價收購的原因是連城蘭花的存貨中的蘭花分株繁殖的新芽生產成本非常低，攤薄了存貨的賬面成本；同時蘭花按5年使用壽命平均折舊，至預估基準日賬面價值已遠低于采購成本，而其評估值均按市場價值確定。
“連城蘭花IPO申請被終止，意味著達不到上市的標準。放棄重組預案是做過綜合考量之后的決定，福建金森是怎么考慮的不得而知。”前述永安林業證券部的人士表示。
9月18日，針對福建金森為何如此短時間內接盤重組失敗的連城蘭花的質疑，公司董秘應飆回應新京報記者表示，公司只是做好當下的事情，對連城蘭花前期的事情并不了解。“申報IPO的企業很多，不能說IPO被終止企業就有問題。”對于連城蘭花所處行業下滑的風險，應飆表示蘭花行業未來仍有很大需求，公司看好重組標的前景。
對于本次8億元收購價格過高的質疑，應飆表示，目前公司和中介機構還在審計和評估當中，具體的報告公布之后，會遞交公司董事會審議，如果董事會通過之后再報批證監會。
新京報 2014年09月30日
分享：
技術支持：MBAChina CopyRight 2011-2016? 北京交通大學中國企業兼并重組研究中心版權所有
