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    恒泰艾普10日披露，近日與元石資本管理公司簽署框架協(xié)議，計劃出資5000萬元與元石資本聯(lián)合發(fā)起設(shè)立元石海外能源并購基金（有限合伙），總規(guī)模20億元，作為公司能源行業(yè)的產(chǎn)業(yè)并購與整合平臺。
    無獨有偶，幾天前園城黃金也稱，已與信匯來（北京）資產(chǎn)管理公司簽定合作協(xié)議，雙方擬發(fā)起設(shè)立并購基金，共同尋找符合并入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，后者也是一家私募投資基金公司（PE）。
    事實上，東營市英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱英達(dá)鋼構(gòu)）當(dāng)初控制博盈投資（000760）的案例，即讓投資者意識到了此類并購基金的能量。經(jīng)盤點發(fā)現(xiàn)，今年來已有20余家上市公司相繼與PE聯(lián)合設(shè)立了并購或投資基金，上市公司+PE模式風(fēng)生水起。
    對此，諾亞財富研究部研究員胡楠棟指出，中短期而言，政策層面與市場層面的因素均使得并購市場處于高速增長中，同時PE機構(gòu)也找到了有效的手段參與其中，如聯(lián)手上市公司設(shè)立并購基金，從而彌補其本身在產(chǎn)業(yè)上下游或跨產(chǎn)業(yè)整合能力上整體的缺陷。
    牽手私募潮涌
    對于園城黃金而言，借助私募的力量不僅可實現(xiàn)合作雙方資源共享，更有助于原主業(yè)為房地產(chǎn)的園城黃金加速轉(zhuǎn)型。而公司明確表示將共同尋找符合并入上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，基本要求是具有良好現(xiàn)金流及利潤，這已然為市場留下了巨大想象空間。據(jù)悉，并購標(biāo)的在達(dá)到相關(guān)要求時，將由園城黃金通過股權(quán)換購、現(xiàn)金收購或定向增發(fā)等方式并入上市公司。
    此次牽手私募，只是該公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的重要一步。前兩年，隨著房地產(chǎn)業(yè)務(wù)受到國家宏觀調(diào)控的限制，主業(yè)為房地產(chǎn)的園城黃金開始轉(zhuǎn)型以金礦開采為主。雖然其轉(zhuǎn)型以來黃金價格處于下降通道之中，但由于公司位于膠東半島這一中國黃金的主產(chǎn)地，所購買金礦經(jīng)濟價值較高，因此，公司轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略執(zhí)行順利。從上半年業(yè)績看，其實現(xiàn)營收1463.35萬元，同比增加2331.32%，主要系收到托管費收入、銷售黃金收入增加所致。同時實現(xiàn)扭虧，上半年凈利潤為1033.76萬元，同比增長936.17%。公司原有業(yè)務(wù)剝離后，現(xiàn)在正處在一個承上啟下的重要階段。公司董秘劉昌喜如此表示。
    在國家降低重組并購門檻、鼓勵重組并購的大背景下，與園城黃金一樣謀求轉(zhuǎn)型或做大的上市公司紛紛與尋求生存新模式的PE聯(lián)手，即將掀起資本市場的重組并購大潮。樂普醫(yī)療、鳳凰傳媒等數(shù)家A股公司先后與PE機構(gòu)聯(lián)合設(shè)立并購基金，數(shù)量超過前幾年同類基金的總和。
    與設(shè)立并購基金類似，有的上市公司與券商、基金公司設(shè)立資產(chǎn)管理計劃或投資合伙企業(yè)，還有部分上市公司通過與PE簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的方式，為后續(xù)合作做好準(zhǔn)備。
    跡象顯示，隨著產(chǎn)業(yè)分化和企業(yè)生命周期的變化，并購重組成為上市公司產(chǎn)業(yè)擴張、外延式發(fā)展的主要路徑，并購基金等工具成為上市公司做大的資本杠桿。
    鎖定退出渠道
    對于企業(yè)來說，內(nèi)延式的增長到一定階段就要走外延式擴張的道路，所以，很多上市公司從產(chǎn)業(yè)的角度希望做并購重組。深圳創(chuàng)投界人士張臻表示，通過并購基金，相關(guān)公司可以在早期介入并購項目，對并購標(biāo)的進行篩選、孵化、培育、整合，從而降低未來并購時的風(fēng)險。而所謂上市公司+PE模式，即是PE等外部機構(gòu)以一般合伙人的身份與上市公司共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，繼而在外尋求適合上市公司未來擴張的優(yōu)質(zhì)項目予以培育，再將該項目注入上市公司，隨即完成資本退出。這顯然是一種雙贏的模式上市公司獲得持續(xù)發(fā)展動力，市值和業(yè)績均上升，PE則獲取豐厚收益。
    胡楠棟也對此表示，長期而言，股權(quán)投資高風(fēng)險的特質(zhì)決定了僅有少量項目可以通過回報率較高的IPO渠道完成資本退出，而并購渠道更短的平均退出周期與便捷流程，成為資本退出剛需的重要保障。
    從PE角度來看，在IPO退出渠道不確定性增加的情況下，通過與上市公司合作，能夠提前鎖定退出渠道，提高了投資的安全邊界和流動性。另外，通過入股等方式進入，還能分享合作后股價上漲帶來的投資收益。
    比如在2012年，博盈投資便通過精巧的交易架構(gòu)設(shè)計，以增發(fā)的方式巧妙規(guī)避了實質(zhì)上的重大資產(chǎn)重組，使得收購僅一年的斯太爾（000760）動力被硅谷天堂以超過90%的評估溢價賣給了上市公司，硅谷天堂實現(xiàn)成功退出。
    從上市公司角度考量，聯(lián)手PE設(shè)立并購基金或引入戰(zhàn)略投資者，意在利用PE專業(yè)的投資能力尋找優(yōu)質(zhì)并購資源。同時，通過PE廣泛的資源、人脈，可擴大公司業(yè)務(wù)范圍，并通過部分PE國際化的視野，為公司走向國際提供幫助。張臻分析。
    與此同時，新一輪國資國企改革提出將積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，引入股權(quán)投資基金參與國有企業(yè)改制上市、重組整合、國際并購。這一方向也極大激發(fā)了PE的熱情。
    行業(yè)仍待規(guī)范
    大康牧業(yè)曾在2011年9月披露稱，公司擬與天堂硅谷發(fā)起設(shè)立天堂硅谷大康產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），由此開創(chuàng)了上市公司+PE模式的先河。此后，天堂硅谷又相繼與博盈投資、齊星鐵塔等數(shù)家上市公司達(dá)成了類似合作。隨著上市公司對并購效率的要求不斷提升，2014年以來上市公司+PE模式被頻頻采用。
    博盈投資的操作仍值得一提。這家備受資本高手青睞的小盤公司，通過超市值定向增發(fā)15億元，PE搶入?yún)s將控股權(quán)讓予一家名不見經(jīng)傳的民營企業(yè)英達(dá)鋼構(gòu)，融資、并購、整合、退出幾乎一氣呵成。是次增發(fā)和收購事項，彰顯出新一輪資本玩家的高超手法：該并購案精準(zhǔn)繞開了法規(guī)監(jiān)管，股東混雜且背后操盤者深藏不露。而現(xiàn)身前臺的英達(dá)鋼構(gòu)名不見經(jīng)傳，但高溢價收購的大手筆以及復(fù)雜精巧的方案設(shè)計，讓投資者目眩之余，也疑慮重重。
    英達(dá)鋼構(gòu)上位博盈投資，與5家存在關(guān)聯(lián)的突擊PE以新奇的模式切分利益蛋糕，合力上演了一出罕見而冒險的資本游戲。有投資界人士毫不諱言，這是一個PE并購?fù)顺?、上市公司埋單的?jīng)典案例。該定增案步步玄機，但其實質(zhì)正是跨境并購基金以A股上市公司股權(quán)為對價實現(xiàn)順利退出。長期以來，PE行業(yè)始終游離于政府的有效監(jiān)管外，監(jiān)管主體不明確。這在為PE行業(yè)創(chuàng)造前所未有的發(fā)展良機的同時，也導(dǎo)致亂象叢生：非法集資、資本亂入、投機橫行等問題日趨嚴(yán)重。可以說，PE行業(yè)已經(jīng)發(fā)展到亟待引導(dǎo)規(guī)范的階段。胡楠棟表示。
    值得欣慰的是，7月中旬，證監(jiān)會發(fā)布了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（征求意見稿）》，明確了PE基金的投資范圍，包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的（如藝術(shù)品、紅酒等）。此番投資范圍的界定，基本參照了成熟市場的做法，并廣泛結(jié)合我國國情做出了調(diào)整。
    投資范圍的擴大，將在一定程度上起到活躍整個資本市場的作用。在胡楠棟看來，該意見稿的出臺也將建立起行業(yè)的基本規(guī)范，實現(xiàn)私募證券基金、私募股權(quán)基金和創(chuàng)業(yè)投資基金的統(tǒng)一監(jiān)管框架，將有效引領(lǐng)行業(yè)走向規(guī)范和成熟。
經(jīng)濟導(dǎo)報 2014年09月12日