西南藥業(yè)收購奧瑞德100%股權(quán)轉(zhuǎn)型藍寶石行業(yè)、北大之路借殼萬昌科技近期的并購重組市場異常火熱。一方面，停牌籌劃重組等重大事項復(fù)牌后常常引爆股價，另一方面，不斷有上市公司宣布進入重組進程。一切都折射出資本市場上并購重組四字的魔力。
事實上，并購重組已經(jīng)成為上市公司提高競爭力和活力的一大利器，無論是國資國企改革、產(chǎn)業(yè)鏈拓展，乃至多元化經(jīng)營等，并購重組正在發(fā)揮并且勢必將發(fā)揮出更大的作用。
借助并購重組手段大發(fā)展
不久之前，新南洋完成重大資產(chǎn)重組，A股教育資產(chǎn)第一股正式亮相。根據(jù)新南洋的重組方案，公司以發(fā)行股份的方式向關(guān)聯(lián)方交大企管中心等購買昂立科技100%股權(quán)，同時發(fā)行股份募集配套資金。通過這次重組，新南洋在壯大教育主營業(yè)務(wù)主業(yè)的同時，公司大股東方面上海交大也履行了解決同業(yè)競爭的相關(guān)承諾。從股價看，資本市場亦對此大為認可。
新南洋的這次轉(zhuǎn)型，不僅對于上市公司，對于整個資本市場亦具有標桿意義。新南洋自上市以來，一直意欲提升在資本市場的形象和地位，同時，大股東也需要更好平臺展示交大的產(chǎn)業(yè)。但一開始并不是很有底，因為教育產(chǎn)業(yè)基本都是境外上市，之前國內(nèi)沒有一家是A股教育培訓上市公司。新南洋董事長錢天東向記者講述了這次重組最初啟動時的忐忑和顧慮。但是，在宏觀政策鼓勵推動并購重組的大背景下，新南洋最終通過并購重組手段實現(xiàn)了這一雄心壯志，并且創(chuàng)下了A股市場教育培訓資產(chǎn)上市的先例。很多培訓機構(gòu)行業(yè)知道了公司的案例，也深感振奮。公司告訴記者。
這正是并購重組的魅力所在。近年來，不只是新南洋，資本市場上的并購重組正在成為上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級、調(diào)整結(jié)構(gòu)的主流手段，無論是國企還是民企，無論是產(chǎn)業(yè)鏈的整合還是多元化經(jīng)營，并購重組是目前最合理的選擇。
例如，大唐電信去年推出方案，購買獨立第三方持有的廣州要玩娛樂100%股權(quán)，同時進行配套募資。今年6月，上述重組全部完成。這不僅是傳統(tǒng)領(lǐng)域的央企并購民營企業(yè)的典型案例，也是轉(zhuǎn)型的標志舉動將增值業(yè)務(wù)與移動互聯(lián)網(wǎng)板塊視為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大唐電信，通過此次收購切入網(wǎng)頁游戲運營及移動終端游戲研發(fā)、發(fā)行業(yè)務(wù)。
最新的券商整合大潮，也是基于并購重組的各種手段，才能如此風生水起。8月中旬，方正證券非公開發(fā)行股份收購民族證券100%股權(quán)完成，成為證券行業(yè)上市券商市場化并購重組的第一個案例。7月底，申銀萬國吸收合并宏源證券方案出爐;中紡?fù)顿Y停牌，隱現(xiàn)安信證券資產(chǎn)注入思路;大智慧停牌，收購湘財證券幾乎是板上釘釘凡此種種，無一不是借助并購重組。
產(chǎn)業(yè)整合、國資改革成推動力
種種跡象顯示，在2013年并購重組元年過后，2014年這股大潮毫無削減跡象，反而更為猛烈。業(yè)內(nèi)人士指出，以滬市公司為例，目前的并購重組主要集中在產(chǎn)業(yè)整合和國資資產(chǎn)注入，預(yù)計未來隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國資混合所有制改革的推進，預(yù)計更多的并購重組將圍繞資本市場展開。
數(shù)據(jù)顯示，2013年，我國并購市場出現(xiàn)了爆發(fā)式增長，全年完成交易1232起，涉及金額約5700億，雙雙突破歷史記錄。進入2014年，出于提高產(chǎn)業(yè)集中度，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育新型產(chǎn)業(yè)的種種考慮，宏觀政策持續(xù)鼓勵企業(yè)并購重組，同時，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整也有利于促成并購重組交易。2014年3月，國務(wù)院出臺了《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)14號)，對企業(yè)并購重組審批制度簡化、充分發(fā)揮資本市場作用、金融服務(wù)財稅政策支持、體制機制完善等方面提出了明確的要求和政策支持。
在上述背景下，資本市場在促進企業(yè)并購重組方面的作用日益得到體現(xiàn)，上市公司并購重組活動日趨活躍。上交所相關(guān)人士指出，2014年以來，滬市上市公司并購重組呈現(xiàn)多個特點，包括資本市場逐漸成為并購重組的主渠道，上市公司并購重組活動日趨活躍;產(chǎn)業(yè)整合和資產(chǎn)注入成為滬市上市公司并購重組的主流等等。
數(shù)據(jù)顯示，截至2014年7月底，滬市上市公司啟動重大資產(chǎn)重組停牌的公司數(shù)量達到92家，已經(jīng)超過去年全年的84家。進一步分析發(fā)現(xiàn)，滬市以上市公司為主導(dǎo)的市場化產(chǎn)業(yè)整合類和以國資為主導(dǎo)的資產(chǎn)注入類的并購重組合計超過整體數(shù)量的三分之二，而借殼上市類的重組約占20%左右。下一步，隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國資混合所有制改革的推進，預(yù)計更多的并購重組將圍繞資本市場，以上市公司為載體展開。上交所相關(guān)人士指出。
不過，值得注意的是，目前并購重組除了體現(xiàn)上述特點外，還有一個動向，即失敗式重組案例有所增加。典型如先停牌再找重組對象的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)，失敗式重組的案例有所增加。2014年以來，滬市已經(jīng)有29家公司因各種原因終止籌劃重組，接近三成的公司經(jīng)過長時間的停牌未能形成重組方案，平均停牌時間達到70天。重組預(yù)期落空往往導(dǎo)致股價短期內(nèi)大幅下跌，引起投資者的不滿，進而質(zhì)疑公司是否在停牌期間積極推進重組。因此，需要對這一現(xiàn)象的原因和市場影響進行分析，提出進一步的信息披露監(jiān)管顯得尤為重要。上交所相關(guān)人士指出。
制度日益完善創(chuàng)造良好環(huán)境
事實上，并購重組的火爆，同相關(guān)制度的完善密不可分。隨著資本市場并購重組配套制度不斷完善，為并購重組創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。
近年來，中國證監(jiān)會對并購重組的監(jiān)管規(guī)則進行了一系列改革，有效發(fā)揮資本市場功能，獲得市場的良好反應(yīng)。2012年以來，中國證監(jiān)會取消了部分行政許可、公示審核進展、對符合條件的項目進行分道審核，極大地提高了審核效率。同期，證券交易所也制定了一系列重組備忘錄，明確了重組預(yù)案信息披露的格式指引、加強了重組停牌過程中和重組預(yù)案披露以后的持續(xù)信息披露要求、梳理了重組停復(fù)牌的要求，規(guī)范上市公司并購重組的市場秩序。
在個案上，這種跡象也十分明顯。2014年6月19日，中國南車集團下屬上市公司時代新材重大資產(chǎn)購買方案獲得證監(jiān)會核準。根據(jù)公司去年12月12日披露的資產(chǎn)購買方案，公司現(xiàn)金收購德國采埃孚集團橡膠金屬業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)和資產(chǎn)，標的資產(chǎn)分布在法國、美國、斯洛伐克、澳大利亞、巴西、中國、德國共7個國家，標的資產(chǎn)交易金額為2.9億歐元。重組完成后，時代新材可以進一步突出主業(yè)，橡膠金屬制品在產(chǎn)業(yè)規(guī)模中的比例由50%提升至79%。
預(yù)案發(fā)布后，公司在2014年5月22日發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書草案，并在6月6日的股東大會上獲得通過。這意味著，從股東大會批準方案到19日獲得證監(jiān)會核準文件，僅間隔9個工作日。由此，時代新材也成為2013年10月8日證監(jiān)會實施并購重組審核分道制以來，第一單進入豁免/快速審核通道的重大資產(chǎn)重組。
值得關(guān)注的是，監(jiān)管層推動并購重組市場化的改革始終在不遺余力地進行。2014年7月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》征求意見稿，通過減少事前管制，以信息披露監(jiān)管為核心，賦予定價機制靈活性，提供多樣化的支付工具和配套融資，強化中介機構(gòu)責任等措施，進一步簡政放權(quán)，加強事中事后監(jiān)管，提高并購重組的市場化程度。
上海證券報 2014年08月26日
技術(shù)支持：MBAChina CopyRight 2011-2016? 北京交通大學中國企業(yè)兼并重組研究中心版權(quán)所有
