西南藥業(yè)收購(gòu)?qiáng)W瑞德100%股權(quán)轉(zhuǎn)型藍(lán)寶石行業(yè)、北大之路借殼萬(wàn)昌科技近期的并購(gòu)重組市場(chǎng)異常火熱。一方面，停牌籌劃重組等重大事項(xiàng)復(fù)牌后常常引爆股價(jià)，另一方面，不斷有上市公司宣布進(jìn)入重組進(jìn)程。一切都折射出資本市場(chǎng)上并購(gòu)重組四字的魔力。
事實(shí)上，并購(gòu)重組已經(jīng)成為上市公司提高競(jìng)爭(zhēng)力和活力的一大利器，無(wú)論是國(guó)資國(guó)企改革、產(chǎn)業(yè)鏈拓展，乃至多元化經(jīng)營(yíng)等，并購(gòu)重組正在發(fā)揮并且勢(shì)必將發(fā)揮出更大的作用。
借助并購(gòu)重組手段大發(fā)展
不久之前，新南洋完成重大資產(chǎn)重組，A股教育資產(chǎn)第一股正式亮相。根據(jù)新南洋的重組方案，公司以發(fā)行股份的方式向關(guān)聯(lián)方交大企管中心等購(gòu)買昂立科技100%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金。通過(guò)這次重組，新南洋在壯大教育主營(yíng)業(yè)務(wù)主業(yè)的同時(shí)，公司大股東方面上海交大也履行了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)承諾。從股價(jià)看，資本市場(chǎng)亦對(duì)此大為認(rèn)可。
新南洋的這次轉(zhuǎn)型，不僅對(duì)于上市公司，對(duì)于整個(gè)資本市場(chǎng)亦具有標(biāo)桿意義。新南洋自上市以來(lái)，一直意欲提升在資本市場(chǎng)的形象和地位，同時(shí)，大股東也需要更好平臺(tái)展示交大的產(chǎn)業(yè)。但一開(kāi)始并不是很有底，因?yàn)榻逃a(chǎn)業(yè)基本都是境外上市，之前國(guó)內(nèi)沒(méi)有一家是A股教育培訓(xùn)上市公司。新南洋董事長(zhǎng)錢天東向記者講述了這次重組最初啟動(dòng)時(shí)的忐忑和顧慮。但是，在宏觀政策鼓勵(lì)推動(dòng)并購(gòu)重組的大背景下，新南洋最終通過(guò)并購(gòu)重組手段實(shí)現(xiàn)了這一雄心壯志，并且創(chuàng)下了A股市場(chǎng)教育培訓(xùn)資產(chǎn)上市的先例。很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)行業(yè)知道了公司的案例，也深感振奮。公司告訴記者。
這正是并購(gòu)重組的魅力所在。近年來(lái)，不只是新南洋，資本市場(chǎng)上的并購(gòu)重組正在成為上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、調(diào)整結(jié)構(gòu)的主流手段，無(wú)論是國(guó)企還是民企，無(wú)論是產(chǎn)業(yè)鏈的整合還是多元化經(jīng)營(yíng)，并購(gòu)重組是目前最合理的選擇。
例如，大唐電信去年推出方案，購(gòu)買獨(dú)立第三方持有的廣州要玩娛樂(lè)100%股權(quán)，同時(shí)進(jìn)行配套募資。今年6月，上述重組全部完成。這不僅是傳統(tǒng)領(lǐng)域的央企并購(gòu)民營(yíng)企業(yè)的典型案例，也是轉(zhuǎn)型的標(biāo)志舉動(dòng)將增值業(yè)務(wù)與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)板塊視為戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大唐電信，通過(guò)此次收購(gòu)切入網(wǎng)頁(yè)游戲運(yùn)營(yíng)及移動(dòng)終端游戲研發(fā)、發(fā)行業(yè)務(wù)。
最新的券商整合大潮，也是基于并購(gòu)重組的各種手段，才能如此風(fēng)生水起。8月中旬，方正證券非公開(kāi)發(fā)行股份收購(gòu)民族證券100%股權(quán)完成，成為證券行業(yè)上市券商市場(chǎng)化并購(gòu)重組的第一個(gè)案例。7月底，申銀萬(wàn)國(guó)吸收合并宏源證券方案出爐;中紡?fù)顿Y停牌，隱現(xiàn)安信證券資產(chǎn)注入思路;大智慧停牌，收購(gòu)湘財(cái)證券幾乎是板上釘釘凡此種種，無(wú)一不是借助并購(gòu)重組。
產(chǎn)業(yè)整合、國(guó)資改革成推動(dòng)力
種種跡象顯示，在2013年并購(gòu)重組元年過(guò)后，2014年這股大潮毫無(wú)削減跡象，反而更為猛烈。業(yè)內(nèi)人士指出，以滬市公司為例，目前的并購(gòu)重組主要集中在產(chǎn)業(yè)整合和國(guó)資資產(chǎn)注入，預(yù)計(jì)未來(lái)隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國(guó)資混合所有制改革的推進(jìn)，預(yù)計(jì)更多的并購(gòu)重組將圍繞資本市場(chǎng)展開(kāi)。
數(shù)據(jù)顯示，2013年，我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)了爆發(fā)式增長(zhǎng)，全年完成交易1232起，涉及金額約5700億，雙雙突破歷史記錄。進(jìn)入2014年，出于提高產(chǎn)業(yè)集中度，改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，培育新型產(chǎn)業(yè)的種種考慮，宏觀政策持續(xù)鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)重組，同時(shí)，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整也有利于促成并購(gòu)重組交易。2014年3月，國(guó)務(wù)院出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)14號(hào))，對(duì)企業(yè)并購(gòu)重組審批制度簡(jiǎn)化、充分發(fā)揮資本市場(chǎng)作用、金融服務(wù)財(cái)稅政策支持、體制機(jī)制完善等方面提出了明確的要求和政策支持。
在上述背景下，資本市場(chǎng)在促進(jìn)企業(yè)并購(gòu)重組方面的作用日益得到體現(xiàn)，上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)日趨活躍。上交所相關(guān)人士指出，2014年以來(lái)，滬市上市公司并購(gòu)重組呈現(xiàn)多個(gè)特點(diǎn)，包括資本市場(chǎng)逐漸成為并購(gòu)重組的主渠道，上市公司并購(gòu)重組活動(dòng)日趨活躍;產(chǎn)業(yè)整合和資產(chǎn)注入成為滬市上市公司并購(gòu)重組的主流等等。
數(shù)據(jù)顯示，截至2014年7月底，滬市上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組停牌的公司數(shù)量達(dá)到92家，已經(jīng)超過(guò)去年全年的84家。進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，滬市以上市公司為主導(dǎo)的市場(chǎng)化產(chǎn)業(yè)整合類和以國(guó)資為主導(dǎo)的資產(chǎn)注入類的并購(gòu)重組合計(jì)超過(guò)整體數(shù)量的三分之二，而借殼上市類的重組約占20%左右。下一步，隨著產(chǎn)業(yè)整合的深化和國(guó)資混合所有制改革的推進(jìn)，預(yù)計(jì)更多的并購(gòu)重組將圍繞資本市場(chǎng)，以上市公司為載體展開(kāi)。上交所相關(guān)人士指出。
不過(guò)，值得注意的是，目前并購(gòu)重組除了體現(xiàn)上述特點(diǎn)外，還有一個(gè)動(dòng)向，即失敗式重組案例有所增加。典型如先停牌再找重組對(duì)象的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)，失敗式重組的案例有所增加。2014年以來(lái)，滬市已經(jīng)有29家公司因各種原因終止籌劃重組，接近三成的公司經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的停牌未能形成重組方案，平均停牌時(shí)間達(dá)到70天。重組預(yù)期落空往往導(dǎo)致股價(jià)短期內(nèi)大幅下跌，引起投資者的不滿，進(jìn)而質(zhì)疑公司是否在停牌期間積極推進(jìn)重組。因此，需要對(duì)這一現(xiàn)象的原因和市場(chǎng)影響進(jìn)行分析，提出進(jìn)一步的信息披露監(jiān)管顯得尤為重要。上交所相關(guān)人士指出。
制度日益完善創(chuàng)造良好環(huán)境
事實(shí)上，并購(gòu)重組的火爆，同相關(guān)制度的完善密不可分。隨著資本市場(chǎng)并購(gòu)重組配套制度不斷完善，為并購(gòu)重組創(chuàng)造了良好的外部環(huán)境。
近年來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行了一系列改革，有效發(fā)揮資本市場(chǎng)功能，獲得市場(chǎng)的良好反應(yīng)。2012年以來(lái)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消了部分行政許可、公示審核進(jìn)展、對(duì)符合條件的項(xiàng)目進(jìn)行分道審核，極大地提高了審核效率。同期，證券交易所也制定了一系列重組備忘錄，明確了重組預(yù)案信息披露的格式指引、加強(qiáng)了重組停牌過(guò)程中和重組預(yù)案披露以后的持續(xù)信息披露要求、梳理了重組停復(fù)牌的要求，規(guī)范上市公司并購(gòu)重組的市場(chǎng)秩序。
在個(gè)案上，這種跡象也十分明顯。2014年6月19日，中國(guó)南車集團(tuán)下屬上市公司時(shí)代新材重大資產(chǎn)購(gòu)買方案獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。根據(jù)公司去年12月12日披露的資產(chǎn)購(gòu)買方案，公司現(xiàn)金收購(gòu)德國(guó)采埃孚集團(tuán)橡膠金屬業(yè)務(wù)相關(guān)的股權(quán)和資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)分布在法國(guó)、美國(guó)、斯洛伐克、澳大利亞、巴西、中國(guó)、德國(guó)共7個(gè)國(guó)家，標(biāo)的資產(chǎn)交易金額為2.9億歐元。重組完成后，時(shí)代新材可以進(jìn)一步突出主業(yè)，橡膠金屬制品在產(chǎn)業(yè)規(guī)模中的比例由50%提升至79%。
預(yù)案發(fā)布后，公司在2014年5月22日發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書(shū)草案，并在6月6日的股東大會(huì)上獲得通過(guò)。這意味著，從股東大會(huì)批準(zhǔn)方案到19日獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件，僅間隔9個(gè)工作日。由此，時(shí)代新材也成為2013年10月8日證監(jiān)會(huì)實(shí)施并購(gòu)重組審核分道制以來(lái)，第一單進(jìn)入豁免/快速審核通道的重大資產(chǎn)重組。
值得關(guān)注的是，監(jiān)管層推動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)化的改革始終在不遺余力地進(jìn)行。2014年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》征求意見(jiàn)稿，通過(guò)減少事前管制，以信息披露監(jiān)管為核心，賦予定價(jià)機(jī)制靈活性，提供多樣化的支付工具和配套融資，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任等措施，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，提高并購(gòu)重組的市場(chǎng)化程度。
上海證券報(bào) 2014年08月26日
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