萬好萬家“復式重組”方案出爐 30億貼上三大熱門概念
2014年08月25日信息來源：2014年08月25日
萬好萬家貼近當下三大熱點――影視、動漫、廣告的“復式重組”方案今日正式出爐。
萬好萬家此次大致方案如下：浙江發展擬通過協議受讓取得上市公司現控股股東萬好萬家集團持有的部分股份并參與配套融資，以此最終獲得上市公司控股股東地位和控制權，同時萬好萬家發行股份及支付現金購買兆訊傳媒100%股份、翔通動漫100%股權、青雨影視100%股份并募集配套資金。
具體來說，8月22日，萬好萬家集團與浙江發展簽訂了《股權轉讓協議》，萬好萬家集團將其持有的萬好萬家4500萬股（占總股本的20.63%），以每股9元的價格轉讓給浙江發展，轉讓總價款為4.05 億元。
萬好萬家于4月14日起停牌，停牌前股價收于11.71元/股。
根據協議，萬好萬家擬采取發行股份并支付現金的方式購買拉薩兆訊、富海銀濤及周澤亮持有的兆訊傳媒100%的股份；購買四川聯爾、天厚地德、翔運通達持有的翔通動漫100%的股權；購買豐永投資等5家法人及張宏震等37位自然人持有的青雨影視100%的股份。
上述3資產合計預估值約30.4億元，其中兆訊傳媒100%股份的預估值約11億元、翔通動漫100%股權的預估值約12.3億元、青雨影視100%股份的預估值約7.13億元。
公告稱，兆訊傳媒主要經營鐵路客運站的數字媒體廣告發布業務，已鋪建了覆蓋全國29個?。ㄗ灾螀^、直轄市）和超過70%的地級以上城市的廣告播出網絡。2013年，其主營收入2.27億元，凈利8300萬元左右。
翔通動漫主要從事移動互聯網動漫的創意、策劃、制作、發行，動漫相關版權授權以及動漫相關的互聯網和移動網絡游戲的研發、運營服務，積累了以綠豆蛙、酷巴熊、功夫包子為代表的近500個動漫版權形象，制作10萬余屏原創漫畫及400余部手機動漫短片，已成為中國三大電信運營商動漫業務核心的合作伙伴。2013年其主營收入2.1億元，凈利潤約4200萬元。
青雨影視主要經營影視制作、影視節目的購買及轉讓業務，創作了《潛伏》、《借槍》、《飛虎神鷹》、《平原烽火》、《孤島飛鷹》、《幸福請你等等我》等優秀電視劇作品。2013年其主營收入1.2億元左右，凈利潤約2200萬元。
參考預估值，交易各方初步商定交易價格合計為30.65億元，據安排，萬好萬家大致需發行約1.85億股股份并支付現金約11.64億元完成上述收購。
此外，萬好萬家還與杭州越駿、杭州賽領、浙報集團、華數網絡、沁樸投資、潤信鼎泰、蘇素玉等7名特定投資者于8月22日簽署了《股份認購協議》。根據協議，萬好萬家通過鎖價方式向上述7位投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過約10.2億元，募集配套資金的發行價為10.28元。在10.2億元配套募資中，杭州越駿、杭州賽領吃下大頭，合計認購8億元。
據披露，若交易完成，浙江發展及其關聯方浙文投資、杭州越駿合計持有上市公司19.06%股份，為上市公司第一大股東，且比第二大股東拉薩兆訊及其關聯方蘇素玉持股比例高出近9%；同時，浙江發展、浙文投資、杭州越駿在上市公司中的持股比例超過兆訊傳媒、翔通動漫及青雨影視任何一個標的公司全體股東合計持股比例。
正是以此理由，萬好萬家認為交易不構成借殼。而交易完成，浙江發展的最終控制人浙江省國資委將成為重組后上市公司的實際控制人。
上海證券報 2014年08月23日
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