萬(wàn)好萬(wàn)家“復(fù)式重組”方案出爐 30億貼上三大熱門概念
2014年08月25日信息來(lái)源：2014年08月25日
萬(wàn)好萬(wàn)家貼近當(dāng)下三大熱點(diǎn)――影視、動(dòng)漫、廣告的“復(fù)式重組”方案今日正式出爐。
萬(wàn)好萬(wàn)家此次大致方案如下：浙江發(fā)展擬通過(guò)協(xié)議受讓取得上市公司現(xiàn)控股股東萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)持有的部分股份并參與配套融資，以此最終獲得上市公司控股股東地位和控制權(quán)，同時(shí)萬(wàn)好萬(wàn)家發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買兆訊傳媒100%股份、翔通動(dòng)漫100%股權(quán)、青雨影視100%股份并募集配套資金。
具體來(lái)說(shuō)，8月22日，萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)與浙江發(fā)展簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)將其持有的萬(wàn)好萬(wàn)家4500萬(wàn)股（占總股本的20.63%），以每股9元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給浙江發(fā)展，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為4.05 億元。
萬(wàn)好萬(wàn)家于4月14日起停牌，停牌前股價(jià)收于11.71元/股。
根據(jù)協(xié)議，萬(wàn)好萬(wàn)家擬采取發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買拉薩兆訊、富海銀濤及周澤亮持有的兆訊傳媒100%的股份；購(gòu)買四川聯(lián)爾、天厚地德、翔運(yùn)通達(dá)持有的翔通動(dòng)漫100%的股權(quán)；購(gòu)買豐永投資等5家法人及張宏震等37位自然人持有的青雨影視100%的股份。
上述3資產(chǎn)合計(jì)預(yù)估值約30.4億元，其中兆訊傳媒100%股份的預(yù)估值約11億元、翔通動(dòng)漫100%股權(quán)的預(yù)估值約12.3億元、青雨影視100%股份的預(yù)估值約7.13億元。
公告稱，兆訊傳媒主要經(jīng)營(yíng)鐵路客運(yùn)站的數(shù)字媒體廣告發(fā)布業(yè)務(wù)，已鋪建了覆蓋全國(guó)29個(gè)省（自治區(qū)、直轄市）和超過(guò)70%的地級(jí)以上城市的廣告播出網(wǎng)絡(luò)。2013年，其主營(yíng)收入2.27億元，凈利8300萬(wàn)元左右。
翔通動(dòng)漫主要從事移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)動(dòng)漫的創(chuàng)意、策劃、制作、發(fā)行，動(dòng)漫相關(guān)版權(quán)授權(quán)以及動(dòng)漫相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)，積累了以綠豆蛙、酷巴熊、功夫包子為代表的近500個(gè)動(dòng)漫版權(quán)形象，制作10萬(wàn)余屏原創(chuàng)漫畫(huà)及400余部手機(jī)動(dòng)漫短片，已成為中國(guó)三大電信運(yùn)營(yíng)商動(dòng)漫業(yè)務(wù)核心的合作伙伴。2013年其主營(yíng)收入2.1億元，凈利潤(rùn)約4200萬(wàn)元。
青雨影視主要經(jīng)營(yíng)影視制作、影視節(jié)目的購(gòu)買及轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，創(chuàng)作了《潛伏》、《借槍》、《飛虎神鷹》、《平原烽火》、《孤島飛鷹》、《幸福請(qǐng)你等等我》等優(yōu)秀電視劇作品。2013年其主營(yíng)收入1.2億元左右，凈利潤(rùn)約2200萬(wàn)元。
參考預(yù)估值，交易各方初步商定交易價(jià)格合計(jì)為30.65億元，據(jù)安排，萬(wàn)好萬(wàn)家大致需發(fā)行約1.85億股股份并支付現(xiàn)金約11.64億元完成上述收購(gòu)。
此外，萬(wàn)好萬(wàn)家還與杭州越駿、杭州賽領(lǐng)、浙報(bào)集團(tuán)、華數(shù)網(wǎng)絡(luò)、沁樸投資、潤(rùn)信鼎泰、蘇素玉等7名特定投資者于8月22日簽署了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，萬(wàn)好萬(wàn)家通過(guò)鎖價(jià)方式向上述7位投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)約10.2億元，募集配套資金的發(fā)行價(jià)為10.28元。在10.2億元配套募資中，杭州越駿、杭州賽領(lǐng)吃下大頭，合計(jì)認(rèn)購(gòu)8億元。
據(jù)披露，若交易完成，浙江發(fā)展及其關(guān)聯(lián)方浙文投資、杭州越駿合計(jì)持有上市公司19.06%股份，為上市公司第一大股東，且比第二大股東拉薩兆訊及其關(guān)聯(lián)方蘇素玉持股比例高出近9%；同時(shí)，浙江發(fā)展、浙文投資、杭州越駿在上市公司中的持股比例超過(guò)兆訊傳媒、翔通動(dòng)漫及青雨影視任何一個(gè)標(biāo)的公司全體股東合計(jì)持股比例。
正是以此理由，萬(wàn)好萬(wàn)家認(rèn)為交易不構(gòu)成借殼。而交易完成，浙江發(fā)展的最終控制人浙江省國(guó)資委將成為重組后上市公司的實(shí)際控制人。
上海證券報(bào) 2014年08月23日
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