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    并購重組市場迎來政策松綁的較好窗口期。日前，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》征求意見稿，對行政審批、標的定價、資產(chǎn)盈利要求等進一步放寬。其中，取消或簡化并購重組行政許可項目的審批，被市場視為政策松綁的重要信號。
    一位經(jīng)歷多次并購重組的上市公司相關(guān)負責人認為，通過資本市場進行并購重組正在成為企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、實現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要途徑。通過外延式并購，上市公司可以快速高效完成業(yè)務和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，搶占行業(yè)先機。接近監(jiān)管部門的人士分析，此次并購重組的市場化改革旨在進一步消除上市公司并購與重組障礙，為企業(yè)市場戰(zhàn)略布局和自身規(guī)模擴張創(chuàng)造良好的市場環(huán)境，并發(fā)揮好并購重組這一盤活存量工具的作用，并購重組制度的完善對上市公司發(fā)展有重要意義。
    政策放松刺激市場活躍
    2014年以來，上市公司頻現(xiàn)并購重組案例，市場交易規(guī)模日益擴大。同時，PE機構(gòu)也開始積極參與上市公司并購產(chǎn)業(yè)基金，成為推動并購市場高歌猛進的新晉角色。在二級市場上，并購重組概念受到資金追捧。在市場人士看來，并購市場的空前活躍與相關(guān)政策的松綁無疑有著莫大關(guān)系。
    2014年5月，《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》出臺，要求充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用。為了落實國務院文件要求，證監(jiān)會結(jié)合對實踐需求和市場各方意見的分析研究，對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進行了修訂。
    證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，減少事前審批、加強事中事后監(jiān)管、督促有關(guān)主體歸位盡責是本次修訂的核心內(nèi)容。兩個《辦法》的修訂主要是取消多項并購重組行政許可項目審批，包括：取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的多項審批；對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，取消審批；取消要約收購事前審批和兩項要約收購豁免情形的審批。
    數(shù)據(jù)顯示，7月并購市場共完成141起并購交易，其中披露金額的有135起，交易總金額約159.74億美元，平均每起案例資金規(guī)模約1.18億美元。與上月相比，案例數(shù)上升11.0%，總金額上升212.3%；與去年同期相比，案例數(shù)上升38.2%，金額上升423.7%。
    上市公司借并購擴張
    隨著資本市場并購交易的高潮迭起，越來越多的上市公司選擇通過并購重組來完成戰(zhàn)略擴張布局。私募人士分析，行政監(jiān)管層面的審批放松后，大量擬上市公司希望借助并購重組通道上市，加上新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投資加碼、上市公司自身的市場戰(zhàn)略布局以及規(guī)模擴張的需要，未來并購案例會越來越多。
    對于上市公司來說，并購重組正在成為企業(yè)拓展業(yè)務外延、實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要途徑。以創(chuàng)業(yè)板公司立思辰為例，早在2011年底，立思辰就圍繞自身產(chǎn)業(yè)鏈，以2.95億元的交易對價換股收購了友網(wǎng)科技，從以前的單一文件輸出完成了文件全生命周期的轉(zhuǎn)變，完成文檔全生命周期產(chǎn)品線調(diào)整，成為國內(nèi)少數(shù)幾家具有文檔全生命周期管理能力的本土企業(yè)之一。
    在經(jīng)歷了2012年的宏觀經(jīng)濟低谷之后，立思辰對公司業(yè)務重新進行調(diào)整，將教育和安全作為公司戰(zhàn)略業(yè)務，并確定通過外延式并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。2013年1月，立思辰以4200萬元的價格購買合眾天恒100%股權(quán)，強化了公司在數(shù)字化校園領(lǐng)域的實力。2014年初，公司以4億元的交易對價并購匯金科技100%股權(quán)，使自己從內(nèi)容安全服務向泛安全業(yè)務延伸。2014年4月，立思辰以2000萬元的代價收購樂易考51%股權(quán)，布局在線教育服務平臺領(lǐng)域。
    被業(yè)內(nèi)稱之為并購之王的創(chuàng)業(yè)板公司藍色光標也借助政策東風和資本市場優(yōu)勢，通過連續(xù)、多次并購，躍升為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。公司相關(guān)負責人表示，并購能幫助企業(yè)實現(xiàn)盈利能力的快速增長，大大增強吸引新客戶的能力，有效促進業(yè)務發(fā)展。同時，內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展結(jié)合的發(fā)展模式正在逐漸獲得投資者的認同，公司市值得到顯著提高。截至8月5日，藍色光標市值從上市之初的30億元增長至223億元。在公司業(yè)績、市值快速增長的同時，公司也注重對投資者的回報，上市以來總計向A股股東派現(xiàn)5次，派現(xiàn)金額達2.14億元。
    市場化改革提高并購效率
    并購重組的松綁同樣凸顯資本市場的市場化改革趨勢。按照目前的監(jiān)管制度改革方向，不難看出，未來資本市場化目標就是要強化上市公司并購重組的可操作性，凡是市場主體能自主決定、市場機制能有效調(diào)節(jié)、能采用事后監(jiān)督等其他行政管理方式解決的事項，都要取消行政許可。
    業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組市場化體現(xiàn)在兩方面：一是監(jiān)管部門審核效率顯著提高。企業(yè)并購重組審核耗時呈逐年下降趨勢，大大推進了上市公司并購重組進度；二是監(jiān)管部門大范圍取消事前審批，允許靈活定價機制和豐富支付手段，一些優(yōu)質(zhì)上市公司受益匪淺。上市公司可以采用市場化手段，對交易結(jié)構(gòu)和支付方式、估值方法和交易作價、債務和或有風險、盈利預測和補償獎勵、人員和治理、交割和交接等內(nèi)容作了多項創(chuàng)新。
    某上市公司相關(guān)人士坦言，在并購重組的市場化進程中，監(jiān)管層堅持以信息披露為中心，充分尊重和理解公司與交易對手方的談判結(jié)果，淡化實質(zhì)性的價值判斷，對于市場化并購重組的支持力度不斷加大，審核周期大大縮短，有效提高了并購重組的效率。根據(jù)立思辰的并購歷史，公司上市后完成了兩單換股收購。其中，在2010年收購友網(wǎng)科技的交易中，證監(jiān)會審核周期達8個月；在2014年公司收購匯金科技的交易中，證監(jiān)會審核周期不足4個月，審核周期大大縮短。2012年以來，隨著并購重組審核流程和審核進程的公開，證監(jiān)會并購重組的審核流程更加透明，審核周期較以往年度大幅縮短，有效提升了并購重組的實施效率。
    此外，并購重組配套融資政策將有效緩解上市公司并購整合的資金壓力。兩個《辦法》的征求意見稿對并購重組支付工具做了進一步豐富，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預留制度空間，為上市公司根據(jù)自身需求設計支付方式提供多樣化選擇。業(yè)內(nèi)人士分析，此舉意在鼓勵并購基金、私募、風投、產(chǎn)業(yè)投資基金等多種融資工具的使用。并購工具種類的豐富可以增加私募基金等機構(gòu)的并購業(yè)務，大幅提高業(yè)務量，增加收入。支付方式的多元化會助推各機構(gòu)在金融領(lǐng)域的創(chuàng)新，推出新的金融工具，強化資本市場金融創(chuàng)新的活力。
中國證券報 2014年08月14日