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    上市公司跨境并購(gòu)風(fēng)生水起，2014年，影視公司則是上市公司并購(gòu)的最熱門(mén)標(biāo)的。盡管由于過(guò)熱而導(dǎo)致估值偏高，但交易仍然頻繁。在這其中，多方的利益訴求充當(dāng)了幕后推手。
    2014年，影視公司是繼手游后又一香餑餑，二、 三、四線影視公司正成為上市公司眼中“香噴噴”的獵物。
    據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，今年上半年國(guó)內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)共發(fā)生45起影視并購(gòu)案，累計(jì)涉及資金約320億元，而這其中有超過(guò)三成為跨界并購(gòu)。跨界，正成為影視并購(gòu)的新特點(diǎn)。
    除了量的增長(zhǎng)外，影視行業(yè)外的A股公司出手更加激進(jìn)。高金食品收購(gòu)印紀(jì)傳媒，禾盛新材增購(gòu)金英馬，浙富控股收購(gòu)夢(mèng)響強(qiáng)音，熊貓煙花5.5億元收購(gòu)華海時(shí)代影業(yè)傳媒有限公司，皇氏乳業(yè)6.8億元收購(gòu)御嘉影視，湘鄂情擬收購(gòu)中視精彩，笛女影視兩家影視公司51%股權(quán)，中南重工10億元收購(gòu)大唐輝煌等。
    許多名不見(jiàn)經(jīng)傳的小公司，轉(zhuǎn)身賣出了高價(jià)，而買(mǎi)家竟然是“做餐飲的”、“賣煙花的”、“搞旅游的”、“玩機(jī)械的”……
    盡管由于過(guò)熱導(dǎo)致估值偏高，但交易仍然頻繁。 對(duì)于買(mǎi)賣雙方來(lái)說(shuō)，這種近乎狂熱的狀態(tài)根本停不下來(lái)，在這其中，多方的利益訴求充當(dāng)了幕后推手。
    上市不成只能賣
    欲走上市之途的二、三線影視企業(yè)，被收購(gòu)或許是其最佳的結(jié)局。大唐輝煌正是這樣的典型案例，被中南重工收購(gòu)后，大唐輝煌從苦海中得到了解脫。
    2004年，剛成立的大唐輝煌年產(chǎn)量也就幾部戲， 房地產(chǎn)業(yè)是其主要收入來(lái)源。2010年，大唐輝煌進(jìn)行了首輪融資，博大創(chuàng)投、中植資本等成為其股東，并在半年內(nèi)簽下唐國(guó)強(qiáng)、陳建斌等一線演員。在各大股東的力推下，大唐一年推出了十幾部電視劇，稅后利潤(rùn)也從曾經(jīng)的2000萬(wàn)元增加到上億元。
    2012年5月，大唐輝煌成為了創(chuàng)業(yè)板IPO儲(chǔ)備企業(yè)，但經(jīng)過(guò)近一年的IPO停滯，排隊(duì)上市公司與日俱增，傳媒公司在眾多排隊(duì)企業(yè)中并無(wú)優(yōu)勢(shì)，資料顯示，大唐輝煌2013年凈利潤(rùn)僅6632.41萬(wàn)元，不但少 于“電視劇天王”華策影視同年2.58億元的凈利潤(rùn)， 也不及新文化的1.15億元。
    最終，大唐輝煌選擇了被上市公司中南重工收購(gòu)。
    事實(shí)上，影視劇公司在發(fā)展中需要很多資本， 尤其是精品，需要大牌演員、大制作的支撐，而融資正好能其彌補(bǔ)短板，這導(dǎo)致了不少電視劇公司都在謀求上市。“甚至不乏老牌的影視公司，眼見(jiàn)旁人融資成功，兜里揣進(jìn)了好幾億元，也紛紛走上套現(xiàn)的路途。”藝恩咨詢的一位分析師說(shuō)。
    2013年的影視并購(gòu)潮主要由IPO受阻引起，而且恰好遇到一些上市影視公司欲進(jìn)行多元化發(fā)展，或補(bǔ)齊短板的時(shí)間窗口。2014年IPO雖然開(kāi)閘，但是影視企業(yè)作為輕資產(chǎn)企業(yè)難以大批上市，目前IPO已經(jīng)獲批的企業(yè)僅有萬(wàn)達(dá)院線、上影股份以及金逸院線三家。
    對(duì)于規(guī)模較小的三、四線影視公司而言，通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)自身價(jià)值是更為可行的方式。據(jù)了解，在影視 公司登陸資本市場(chǎng)的案例中，直接借殼的并不多，并購(gòu)仍舊是主流方式。
    在文化科技領(lǐng)域有著多年投資經(jīng)驗(yàn)的投資人曹海濤看來(lái)，影視公司被跨界并購(gòu)確實(shí)能夠產(chǎn)生一些有利條件。“有時(shí)候外行收購(gòu)內(nèi)行反而容易辦事，這更利于發(fā)揮公司原班人馬的積極性。相反，有的影視公司賣給同行后，反而會(huì)受到一些約束，導(dǎo)致一些核心人員流失。”
    有分析人士認(rèn)為，收購(gòu)影視公司的企業(yè)多是欲轉(zhuǎn)型的上市公司。
    在這背后，通常有一兩家走得比較近的券商出謀劃策，他們共同將影視行業(yè)作為跨界并購(gòu)的標(biāo)的并非跟風(fēng)這么簡(jiǎn)單。
    對(duì)此，易凱資本的王冉曾表示：“讓一家做管材的公司，去做完全不搭界的乳制品，他可能沒(méi)有這樣的能力，但影視行業(yè)相對(duì)容易理解，是媒體的熱點(diǎn)， 有光環(huán)，比較容易引起潛在買(mǎi)家的興趣。”
    在中投顧問(wèn)金融行業(yè)研究員邊曉瑜看來(lái)，一方面，影視行業(yè)屬于暴利行業(yè)，只要產(chǎn)品質(zhì)量、營(yíng)銷模式有所保障，企業(yè)盈利能力往往能大幅攀升，諸多業(yè)外資本進(jìn)入正是看中了這一特點(diǎn)；另一方面，影視行業(yè)屬于文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)，國(guó)家層面政策大力扶持、地方政府產(chǎn)業(yè)政策頻繁出臺(tái)，并購(gòu)影視公司能夠在政策方面享受較多好處。
    中南重工就在收購(gòu)大唐輝煌的公告中坦言，目前中南重工主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況與股東對(duì)業(yè)績(jī)的較高要求存在一定差距，此次收購(gòu)意在培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)， 進(jìn)一步增強(qiáng)公司未來(lái)整體盈利能力。
    比如收購(gòu)一兩個(gè)體量較小的影視公司，湘鄂情收購(gòu)笛女影視、熊貓煙花收購(gòu)華海時(shí)代均屬于這一類。這兩家影視公司雖然名氣不大，但去年凈利潤(rùn)一般都達(dá)到3000萬(wàn)元左右，而根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，未來(lái)三年內(nèi)每年能為上市公司貢獻(xiàn)1億-2億元的凈利潤(rùn)。
    可見(jiàn)，資本層面的驅(qū)動(dòng)才是這類跨界并購(gòu)潮的最大推手。某位業(yè)內(nèi)人士就曾指出，現(xiàn)在很多國(guó)內(nèi)上市公司比較懂得包裝，投資人或股東對(duì)這種包裝過(guò)的公司寄予更大的希望，也會(huì)推動(dòng)股價(jià)的上升。
    但在諸多高增長(zhǎng)的行業(yè)里，能滿足上市公司需求的又很少。比如大量的互聯(lián)網(wǎng)公司雖然高增長(zhǎng)但是沒(méi)利潤(rùn)，所以并不合適。而有較高增長(zhǎng)，又能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的，前段時(shí)間是游戲公司，現(xiàn)在是影視公司，這些內(nèi)容公司反而比較容易滿足股票市場(chǎng)的需求。
    標(biāo)的選擇要慎重
    “某上市公司擬收購(gòu)影視類企業(yè)，要求年利潤(rùn)1億元左右，總標(biāo)的約10億元規(guī)模，有意者請(qǐng)私聊，急！”某私募機(jī)構(gòu)的微信群里曾出現(xiàn)了這樣一條“江湖告急”。
    “去年底開(kāi)始，不斷有上市公司或中介機(jī)構(gòu)找我們，希望能幫他們尋找到合適的影視資產(chǎn)并購(gòu)標(biāo)的。”發(fā)布該消息的匿名人士透露。
    “目前我手里有一個(gè)影視資產(chǎn)項(xiàng)目，雖然來(lái)問(wèn)的 上市企業(yè)頗多，但還未達(dá)成收購(gòu)意向。”北京一家PE公司的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人透露，據(jù)稱難成交的原因主要是標(biāo)的規(guī)模較小。
    金英馬無(wú)疑是最有名的“難纏”標(biāo)的之一。早在去年，金英馬就傳出被中視傳媒收購(gòu)的消息，最終收購(gòu)終止。今年1月30日，禾盛新材宣布以2.19億元收購(gòu)金英馬26.5%股權(quán)，而兩個(gè)月后的4月17日， 公司再發(fā)重組預(yù)案，宣布擬以7.67億元收購(gòu)金英馬72.38%股權(quán)。
    投資人曹海濤表示，他幾年前就與金英馬有過(guò)接觸，但因?yàn)槠涔蓶|結(jié)構(gòu)問(wèn)題引發(fā)內(nèi)部利益博弈，最終導(dǎo)致投資流產(chǎn)。這或許是上市公司收購(gòu)金英馬很曲折的關(guān)鍵原因。
    “目前，上市公司跨界并購(gòu)最青睞的影視資產(chǎn)規(guī)模估值一般是在5億-10億元。”上述匿名的私募機(jī)構(gòu)人說(shuō)。
    的確，跨界并購(gòu)者的目的性一般較明確，并購(gòu)的資產(chǎn)規(guī)模太小，則達(dá)不到“降低主業(yè)風(fēng)險(xiǎn)”或另一 些市場(chǎng)炒作等目的，選擇跨界并購(gòu)的上市企業(yè)，一般也不會(huì)是所在行業(yè)的知名公司，其本身市值不可能過(guò) 大，故其難以鯨吞下規(guī)模過(guò)大的跨行業(yè)資產(chǎn)。
    在藝恩咨詢的分析師郝茜看來(lái)，“不是所有的并購(gòu)都能達(dá)到1+1大于2的效果。”因?yàn)樵趯?duì)賭協(xié)議基礎(chǔ)上，投資方必然會(huì)綁定原有的經(jīng)營(yíng)者。如果整合得好，上市公司能夠給目標(biāo)公司帶來(lái)資金支持繼續(xù)發(fā)展，如果整合不好，雙方極有可能互相拖累，共同走下坡路。
    因此，跨界做并購(gòu)最難的就是標(biāo)的的選擇，即使沒(méi)有業(yè)績(jī)上的對(duì)賭，也需要在未來(lái)能否順利整合的預(yù)期上做出慎重的決定。
中國(guó)資本 2014年08月04日