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    上市公司跨境并購風生水起，2014年，影視公司則是上市公司并購的最熱門標的。盡管由于過熱而導致估值偏高，但交易仍然頻繁。在這其中，多方的利益訴求充當了幕后推手。
    2014年，影視公司是繼手游后又一香餑餑，二、 三、四線影視公司正成為上市公司眼中“香噴噴”的獵物。
    據(jù)不完全統(tǒng)計，今年上半年國內(nèi)二級市場共發(fā)生45起影視并購案，累計涉及資金約320億元，而這其中有超過三成為跨界并購。跨界，正成為影視并購的新特點。
    除了量的增長外，影視行業(yè)外的A股公司出手更加激進。高金食品收購印紀傳媒，禾盛新材增購金英馬，浙富控股收購夢響強音，熊貓煙花5.5億元收購華海時代影業(yè)傳媒有限公司，皇氏乳業(yè)6.8億元收購御嘉影視，湘鄂情擬收購中視精彩，笛女影視兩家影視公司51%股權，中南重工10億元收購大唐輝煌等。
    許多名不見經(jīng)傳的小公司，轉身賣出了高價，而買家竟然是“做餐飲的”、“賣煙花的”、“搞旅游的”、“玩機械的”……
    盡管由于過熱導致估值偏高，但交易仍然頻繁。 對于買賣雙方來說，這種近乎狂熱的狀態(tài)根本停不下來，在這其中，多方的利益訴求充當了幕后推手。
    上市不成只能賣
    欲走上市之途的二、三線影視企業(yè)，被收購或許是其最佳的結局。大唐輝煌正是這樣的典型案例，被中南重工收購后，大唐輝煌從苦海中得到了解脫。
    2004年，剛成立的大唐輝煌年產(chǎn)量也就幾部戲， 房地產(chǎn)業(yè)是其主要收入來源。2010年，大唐輝煌進行了首輪融資，博大創(chuàng)投、中植資本等成為其股東，并在半年內(nèi)簽下唐國強、陳建斌等一線演員。在各大股東的力推下，大唐一年推出了十幾部電視劇，稅后利潤也從曾經(jīng)的2000萬元增加到上億元。
    2012年5月，大唐輝煌成為了創(chuàng)業(yè)板IPO儲備企業(yè)，但經(jīng)過近一年的IPO停滯，排隊上市公司與日俱增，傳媒公司在眾多排隊企業(yè)中并無優(yōu)勢，資料顯示，大唐輝煌2013年凈利潤僅6632.41萬元，不但少 于“電視劇天王”華策影視同年2.58億元的凈利潤， 也不及新文化的1.15億元。
    最終，大唐輝煌選擇了被上市公司中南重工收購。
    事實上，影視劇公司在發(fā)展中需要很多資本， 尤其是精品，需要大牌演員、大制作的支撐，而融資正好能其彌補短板，這導致了不少電視劇公司都在謀求上市。“甚至不乏老牌的影視公司，眼見旁人融資成功，兜里揣進了好幾億元，也紛紛走上套現(xiàn)的路途。”藝恩咨詢的一位分析師說。
    2013年的影視并購潮主要由IPO受阻引起，而且恰好遇到一些上市影視公司欲進行多元化發(fā)展，或補齊短板的時間窗口。2014年IPO雖然開閘，但是影視企業(yè)作為輕資產(chǎn)企業(yè)難以大批上市，目前IPO已經(jīng)獲批的企業(yè)僅有萬達院線、上影股份以及金逸院線三家。
    對于規(guī)模較小的三、四線影視公司而言，通過并購實現(xiàn)自身價值是更為可行的方式。據(jù)了解，在影視 公司登陸資本市場的案例中，直接借殼的并不多，并購仍舊是主流方式。
    在文化科技領域有著多年投資經(jīng)驗的投資人曹海濤看來，影視公司被跨界并購確實能夠產(chǎn)生一些有利條件。“有時候外行收購內(nèi)行反而容易辦事，這更利于發(fā)揮公司原班人馬的積極性。相反，有的影視公司賣給同行后，反而會受到一些約束，導致一些核心人員流失。”
    有分析人士認為，收購影視公司的企業(yè)多是欲轉型的上市公司。
    在這背后，通常有一兩家走得比較近的券商出謀劃策，他們共同將影視行業(yè)作為跨界并購的標的并非跟風這么簡單。
    對此，易凱資本的王冉曾表示：“讓一家做管材的公司，去做完全不搭界的乳制品，他可能沒有這樣的能力，但影視行業(yè)相對容易理解，是媒體的熱點， 有光環(huán)，比較容易引起潛在買家的興趣。”
    在中投顧問金融行業(yè)研究員邊曉瑜看來，一方面，影視行業(yè)屬于暴利行業(yè)，只要產(chǎn)品質量、營銷模式有所保障，企業(yè)盈利能力往往能大幅攀升，諸多業(yè)外資本進入正是看中了這一特點；另一方面，影視行業(yè)屬于文化娛樂產(chǎn)業(yè)，國家層面政策大力扶持、地方政府產(chǎn)業(yè)政策頻繁出臺，并購影視公司能夠在政策方面享受較多好處。
    中南重工就在收購大唐輝煌的公告中坦言，目前中南重工主營業(yè)務發(fā)展情況與股東對業(yè)績的較高要求存在一定差距，此次收購意在培育新的業(yè)績增長點， 進一步增強公司未來整體盈利能力。
    比如收購一兩個體量較小的影視公司，湘鄂情收購笛女影視、熊貓煙花收購華海時代均屬于這一類。這兩家影視公司雖然名氣不大，但去年凈利潤一般都達到3000萬元左右，而根據(jù)業(yè)績對賭協(xié)議，未來三年內(nèi)每年能為上市公司貢獻1億-2億元的凈利潤。
    可見，資本層面的驅動才是這類跨界并購潮的最大推手。某位業(yè)內(nèi)人士就曾指出，現(xiàn)在很多國內(nèi)上市公司比較懂得包裝，投資人或股東對這種包裝過的公司寄予更大的希望，也會推動股價的上升。
    但在諸多高增長的行業(yè)里，能滿足上市公司需求的又很少。比如大量的互聯(lián)網(wǎng)公司雖然高增長但是沒利潤，所以并不合適。而有較高增長，又能實現(xiàn)利潤的，前段時間是游戲公司，現(xiàn)在是影視公司，這些內(nèi)容公司反而比較容易滿足股票市場的需求。
    標的選擇要慎重
    “某上市公司擬收購影視類企業(yè)，要求年利潤1億元左右，總標的約10億元規(guī)模，有意者請私聊，急！”某私募機構的微信群里曾出現(xiàn)了這樣一條“江湖告急”。
    “去年底開始，不斷有上市公司或中介機構找我們，希望能幫他們尋找到合適的影視資產(chǎn)并購標的。”發(fā)布該消息的匿名人士透露。
    “目前我手里有一個影視資產(chǎn)項目，雖然來問的 上市企業(yè)頗多，但還未達成收購意向。”北京一家PE公司的項目負責人透露，據(jù)稱難成交的原因主要是標的規(guī)模較小。
    金英馬無疑是最有名的“難纏”標的之一。早在去年，金英馬就傳出被中視傳媒收購的消息，最終收購終止。今年1月30日，禾盛新材宣布以2.19億元收購金英馬26.5%股權，而兩個月后的4月17日， 公司再發(fā)重組預案，宣布擬以7.67億元收購金英馬72.38%股權。
    投資人曹海濤表示，他幾年前就與金英馬有過接觸，但因為其股東結構問題引發(fā)內(nèi)部利益博弈，最終導致投資流產(chǎn)。這或許是上市公司收購金英馬很曲折的關鍵原因。
    “目前，上市公司跨界并購最青睞的影視資產(chǎn)規(guī)模估值一般是在5億-10億元。”上述匿名的私募機構人說。
    的確，跨界并購者的目的性一般較明確，并購的資產(chǎn)規(guī)模太小，則達不到“降低主業(yè)風險”或另一 些市場炒作等目的，選擇跨界并購的上市企業(yè)，一般也不會是所在行業(yè)的知名公司，其本身市值不可能過 大，故其難以鯨吞下規(guī)模過大的跨行業(yè)資產(chǎn)。
    在藝恩咨詢的分析師郝茜看來，“不是所有的并購都能達到1+1大于2的效果。”因為在對賭協(xié)議基礎上，投資方必然會綁定原有的經(jīng)營者。如果整合得好，上市公司能夠給目標公司帶來資金支持繼續(xù)發(fā)展，如果整合不好，雙方極有可能互相拖累，共同走下坡路。
    因此，跨界做并購最難的就是標的的選擇，即使沒有業(yè)績上的對賭，也需要在未來能否順利整合的預期上做出慎重的決定。
中國資本 2014年08月04日