佐力藥業1.5億買來一個包袱 購連年虧損官司纏身藥企
2014年07月28日信息來源：2014年07月28日
“我們對收購做了充分的準備。”佐力藥業（300181.SZ）董秘鄭超一信心滿滿地表示。7月7日，佐力藥業發布公告，1.5億收購青海一家實際注冊資本微小、連年虧損的藥企51%的股份，該藥企的母公司還有股權官司、專利權糾紛纏身。資本市場一時愕然，佐力藥業超高溢價的收購行為，葫蘆里賣的什么藥？
7月23日，佐力藥業的臨時股東大會對市場疑惑作出響亮回應，超九成贊成票通過了收購決議。不過，被收購一方的相關當事人則表示，并不認可收購決議，且“佐力藥業是花1.5億買來一個包袱”。
意在“百令片”
從佐力藥業的公告來看，收購的意圖是為了“百令片”。
佐力藥業董事會7月4日形成決議、7月7日發布的“關于使用超募資金對外投資的公告”稱，為豐富公司的產品品種，提升公司未來發展潛力和盈利空間，公司于2014年7月4日與青海珠峰蟲草藥業有限公司（以下簡稱“珠峰蟲草藥業”）、青海珠峰冬蟲夏草藥業有限公司（以下簡稱“制劑公司”）共同簽訂《關于青海珠峰冬蟲夏草藥業有限公司之投資協議》，公司擬使用2011年首次公開發行股票的超募資金中的1.5億投資制劑公司，其中，以現金方式受讓制劑公司31.94%股權，收購金額為7000萬元；以現金方式對制劑公司增資8000萬元。本次股權轉讓及增資完成后，公司將持有制劑公司51%的股權。
根據公告的介紹，珠峰蟲草藥業是制劑公司的母公司。珠峰蟲草藥業于2008年7月21日取得國家食品藥品監督管理局關于“百令片”的生產批文(批準文號：國藥準字號Z20080187)。2013年10月，珠峰蟲草藥業投資設立制劑公司，并將其生產百令片的生產線及相應員工轉入制劑公司，同時將其制劑車間作為制劑公司生產經營場所。
百令片系發酵冬蟲夏草菌粉制劑，菌粉所用菌種為蝙蝠蛾被毛孢，其理化指標和藥理藥性與天然冬蟲夏草十分接近，可用于腫瘤科、呼吸科、腎科、中醫內科、內分泌科等領域。由于野生冬蟲夏草稀缺且價格昂貴，無法滿足普通消費者需要，因此具有替代作用的發酵蟲草制劑百令片市場前景十分廣闊。2013年，華東醫藥股份有限公司的“百令膠囊”單品種銷售超過10億元，并投資建設年產1100噸發酵冬蟲夏草菌粉生產基地，目標產能將可支持實現20億元制劑產品的銷售規模。
在佐力藥業來說，收購制劑公司后，其在藥用真菌發酵領域同時擁有“烏靈”、“冬蟲夏草”兩大系列產品，按照鄭超一的說法，“雙核啟動，將實現協同效應。”
佐力藥業在公告中聲明，“本次投資不構成關聯交易、不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。”
官司纏身的收購
但制劑公司的現狀不佳。
公告顯示，制劑公司注冊資本3600萬，實收資本只有113萬，2013年10月注冊至今沒有任何盈利，2013年營業收入為零，利潤總額和凈利潤均虧損超17.37萬，今年1-5月營業收入為零，利潤總額和凈利虧損近65.5萬。
而珠峰蟲草藥業，又是一家“麻煩”不斷的企業。
據了解，制劑公司的原控股方珠峰蟲草藥業正深陷親兄弟股權爭奪的斗爭。現在控股珠峰蟲草藥業99.7%的是王輝，但其弟弟王云主張此股權屬自己，是王輝代持過程中奪走的。
兩兄弟打官司后，青海省高院出具《民事判決書》，判決王云占有珠峰蟲草藥業50%的股權。雙方當事人不服上述判決，2014年6月6日，最高法院出具《民事判決書》，撤銷青海省高院《民事判決書》，駁回王云享有珠峰蟲草藥業99.7%股權的訴訟請求，該判決為終審判決。王云一方正在準備再訴，如果敗訴就再抗訴。
百令片的專利——中國冬蟲夏草真菌的發酵生產方法，也受官司之累。
青海省畜牧獸醫科學院教授、有“中國冬蟲夏草之父”之稱的沈南英，占股珠峰蟲草藥業0.3%，專利最早歸沈所有。2009年1月10日，沈南英在持有專利權期間，將專利授權給珠峰蟲草藥業使用。之后沈將專利轉給王云，就轉讓一事雙方還打過官司。王云勝訴后，又將專利轉給北京律師黨永城。但沈南英卻堅稱，自己在專利持有期間沒有授權給珠峰蟲草藥業使用。
外界和不少法律界人士認為，珠峰蟲草藥業股權歸屬仍存糾紛，專利授權和轉讓又是紛爭不斷，這樣的情況下佐力藥業巨資收購制劑公司，今后可能會受到影響。
不過7月23日的臨時股東大會反映了眾股東的態度。占到出席會議股東有效表決權股份總數99.9466%的贊成票，審議通過《關于使用超募資金投資青海珠峰冬蟲夏草藥業有限公司的議案》，佐力藥業至此成為制劑公司控股方。
花錢買包袱？
鄭超一表示，收購價格公允，程序合法合規，是正常市場行為，且得到青海省政府的大力支持。
但不愿具名的王氏家族的家人表示，收購不利于家庭內部矛盾的解決，且只會激化矛盾，致使兄弟的血脈親情進一步割裂。
沈南英的律師王希成認為，佐力藥業的收購完全沒有法律依據，因為珠峰蟲草藥業還沒有開過股東會，討論轉讓股權一事，收購行為侵犯了原始股東的權益。
“對制劑公司的股權，原始股東擁有優先認購權。”王希成說，對佐力藥業的收購下一步如何應對，要跟沈南英商量后再定。
沈南英說，他對收購舉動感到很奇怪，稱是佐力藥業窮途末路，收購是沒有辦法的辦法了。“因為它的烏靈產品不賺錢，所以想收購制劑公司，以百令片來賺錢。”沈南英說自己沒有授權珠峰蟲草藥業使用專利，佐力藥業的收購等于是只拿到了百令片的生產批號，“即便生產了能銷售嗎？”
沈南英表示，現在用不著他出面，王云就會采取措施針對收購行為的，接下來不會風平浪靜的。“（佐力藥業）1.5億買來個包袱。”沈南英總結。
佐力藥業則對收購后的前景表示了樂觀。鄭超一表示，制劑公司現狀不佳，就是受累原母公司股東的股權爭斗，收購后就能正常生產了。
對股東優先認購的說法，鄭超一稱收購的是制劑公司，并不涉及母公司珠峰蟲草藥業股東層面。王云說要抗訴，這是他的權力，但最高檢察院是否受理并提起抗訴并沒有必然性，且抗訴成功的可能性較小。
鄭超一表示，百令片市場前景廣闊，收購其實對包括珠峰蟲草藥業在內的所有股東都有利。
“上市公司有專業的法律顧問，投資行為都是深思熟慮過的，不可能犯低級錯誤。”面對收購之后是否還會身陷股權、專利權等問題的困擾，鄭超一如此回應。
華夏時報 2014年07月26日
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