券商最大并購案出爐 申萬合并宏源將登陸A股
2014年07月28日信息來源：2014年07月28日
宏源證券于7月25日晚間正式公告的重大資產重組方案顯示，申銀萬國與宏源證券將以換股吸收合并的方式完成本次重組。根據中國證券業協會公布的2013年度證券公司經營數據，原本綜合排名在行業第十位左右的兩家公司在合并后將一躍進入行業第一梯隊，年營業收入可達到88億元，凈資產收益率達8.55%。這是中國證券行業迄今為止最大的市場化并購案。
去年10月30日，宏源證券股票盤中停牌，隨后宣布將與申銀萬國籌劃重大資產重組事項并延期復牌至今。
本次重組將由申銀萬國以換股方式吸收合并宏源證券，即申銀萬國向宏源證券全體股東發行A股股票，以取得該等股東持有的宏源證券全部股票；本次合并完成后，新公司將承繼及承接宏源證券、申銀萬國的全部資產、負債、業務、資質、人員、合同及其他一切權利與義務；新公司的股票將申請在深交所上市流通，注冊地設在新疆。
根據方案，宏源證券的換股價格以定價基準日前20個交易日宏源證券的A股股票交易均價，即8.30元/股為基礎，并在此基礎上給予20%的換股溢價率確定；同時，申萬的發行價格以經財政部核準的評估結果為依據，確定為4.86元/股，重組后申萬股東所持有的股票實現了上市，還將獲得一定的流動性溢價。在方案表決程序方面，根據有關規定申銀萬國控股股東中央匯金公司和宏源證券控股股東中國建銀投資公司均將回避表決，將決策權交給公眾投資者行使，從而充分尊重和維護中小投資者的利益。
目前，中央匯金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。因此，此次重組不同于過往中國資本市場多為母子公司之間的吸收合并案例，是同一控制人下兩家獨立公司通過資本市場進行市場化平等合并的創新案例，對于新一輪國資改革具有標桿意義，是一項重大創新。
證券日報 2014年07月26日
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