通過下屬海外分支機構出手 收購價約9.07億美元
針對銳迪科微電子公司（銳迪科，Nasdaq：RDA）這只“香餑餑”，紫光集團有限公司經與上海浦東科技投資有限公司“爭食”8個月，笑到了最后。
7月19日凌晨，紫光集團有限公司（紫光集團）網站發布公告稱，其對銳迪科總價值約9.07億美元的并購交易已經完成。這成為今年以來集成電路產業金額最大的一起收購。
公告透露了該并購交易的“手法”——紫光集團董事長兼總裁趙偉國稱：“紫光集團通過下屬海外分支機構順利完成了對銳迪科的收購。”
這是一則紫光集團和銳迪科聯合發布的公告。公告中有銳迪科董事長鄧順林的表態——“我們非常高興加入紫光的大家庭”。
鄧順林是7個月前獲任銳迪科董事長的，其前任戴保家因傾向與上海浦東科技投資有限公司（浦東科投）合并，而遭罷免。
在此次競購戰中落敗的浦東科投，早于紫光集團，向銳迪科拋出并購“繡球”。浦東科投雖出價較低，但曾因手握“小路條”，被視為在這場競購戰中不落下風。
所謂“小路條”，即國家發改委針對國內企業海外收購發出的批復。而在2013年11月11日紫光集團與銳迪科簽署并購協議時，前者并未獲得相關的“小路條”。
7月19日，浦東科投未就紫光集團與銳迪科的交易置評。
兩個食客爭一只香餑餑
兩個競購者各有來頭。
紫光集團前身是成立于1988年7月的清華大學科技開發總公司。1993年4月，清華大學科技開發總公司改組成立清華紫光（集團）總公司，后從全民所有制企業改制為有限責任公司，即紫光集團有限公司。眼下，紫光集團主攻保健食品、房地產開發、企業管理、投資、進出口等業務。
浦東科投成立于1999年，是直屬于上海市浦東新區政府的國有投資公司。其網站介紹稱，“截至2013年，公司注冊資本26億元，管理資產規模超過100億元”，“目前公司業務涵蓋VC/PE投資、并購投資、品牌運作、母基金管理、債權投資等領域。截至2013年，公司已投股權投資基金20余支；管理直投基金3支，直接投資項目40余個；債權投資科技企業100余家。”
總部位于上海的銳迪科稱得上是一只“香餑餑”。
銳迪科成立于2004年，是目前國內惟一能夠成功設計并大規模量產包括數字基帶、射頻收發器、功率放大器、射頻開關、藍牙、無線、調頻收音等全系列數字及射頻產品的集成電路供應商，擁有近100項具有中國自主知識產權的發明專利，客戶包括三星、LG、HTC、中興、華為、聯想等1100余家。“銳迪科是一家國內領先的芯片設計公司。”上述聯合公告稱。
有一個與此次競購戰“關系密切”的背景值得一提。2013年7月，紫光集團以17.8億美元收購同樣在納斯達克上市的展訊通信有限公司（展訊通信，Nasdaq：SPRD），成為近年國內針對半導體廠商規模最大的收購。
展訊通信也是一家總部位于上海的芯片設計公司。有趣的是，其在紫光集團與銳迪科并購案中，均為正反兩方的著眼點。
“小路條”之結
這是一場一波三折的競購戰。
2013年9月，浦東科投向銳迪科提出報價，擬以每股美國存托股份15.50美元的價格收購其尚未持有的銳迪科股份。
兩個月后的11月5日，浦東科投獲得國家發改委的“小路條”。
孰料僅僅兩天后，“半路殺出個程咬金。”11月7日，紫光集團宣布，已于當年10月25日，向銳迪科發出現金收購邀約，建議收購價為每股美國存托股份18美元，收購總價約9億美元。
“三板斧”來勢兇猛。又只過了4天，11月11日，紫光集團與銳迪科共同宣布，雙方董事會已于當天簽署并購協議，紫光集團將以現金方式收購銳迪科全部流通股份，最終收購價為銳迪科每股美國存托股份18.5美元，收購總價約為9.1億美元。
一個半月后的12月27日，在銳迪科特別股東大會上，到會股東表決通過了接受紫光集團9.1億美元的并購要約。
該特別股東大會表決前，在銳迪科大股東華平投資（持股約37.43%）主導下，銳迪科著手“清障”。
去年12月17日，銳迪科宣布一系列人事任免：公司董事長和CEO戴保家被解職，任命鄧順林為新任董事長，魏述然為新任CEO，張亮為總裁。
戴保家是銳迪科創始人之一，自該公司2004年成立后一直任董事長、董事及CEO。
“戴保家作為公司創始人，更愿意接受浦東科投方案，可以繼續讓銳迪科獨立發展，而接受紫光集團收購，銳迪科將被展訊通信合并。”一位知悉整個交易內情的人士曾稱，銳迪科管理層和員工更傾向于浦東科投的方案，而華平投資力主推動紫光集團來收購。
此后，紫光集團與銳迪科的并購案陷入僵局，并招致監管部門批評。
據報道，因紫光集團未獲得相關“小路條”，國家發改委認定紫光集團違規，曾向紫光集團所屬的清華大學發函，對紫光集團這一行為提出批評。該函還同時抄送至商務部、國家外匯管理局、上海市發改委、國家開發銀行、中國進出口銀行等中國境外投資相關機構。
接近浦東科投的人士稱，紫光集團為此曾派人來上海做工作，但上海方面的意思是以浦東科投為主參與收購。
僵局中，多位集成電路行業人士證實，由于戴保家被解職以及對被紫光集團收購后前途的擔憂，銳迪科已出現員工離職潮。
銳迪科內部人士曾透露，戴保家被免職后，已給銳迪科帶來了較大負面影響——客戶流失、團隊軍心不穩、業績出現下滑。其中，部分技術骨干已離職或已開始接觸競爭對手。
紫光集團和銳迪科昨日聯合發布的公告，意味著上述僵局已被破解。
從上述聯合公告披露的信息看，紫光集團通過其海外機構籌集了這筆收購資金，就此繞開了國家發改委對國內資金出海收購的相關限制，解開了“小路條”之困。
該公告中，趙偉國稱，紫光集團通過下屬海外分支機構順利完成了對銳迪科的收購，“這對紫光集團、銳迪科、清華產業乃至中國的半導體產業都具有里程碑式的意義。”
IHS高級分析師顧文軍7月19日稱，據他了解，紫光集團是在國家有關政策范圍內，通過其下屬的海外分支機構，以海外融資的方式實現了并購。
銳迪科相關人士分析稱，如果純粹是海外資金以海外公司的身份運作收購，應該不需要國家發改委的“小路條”;但如果是中國公司，即使是海外資金也需要報備，“公告披露的細節有限，看不清具體是如何運作的，資金究竟來自哪里。”
銳迪科與展訊合并之題
至此，紫光集團已連續吞下兩家在美國納斯達克上市、總部位于上海的手機芯片設計公司——展訊通信和銳迪科，將明顯提升其在全球移動通信芯片領域的話語權。
“銳迪科和展訊通信的有效協同，將顯著提高國內公司在全球移動通信芯片領域的市場地位。”趙偉國稱。
業內人士預期，紫光集團未來很可能會把展訊通信和銳迪科業務合并，并謀求在A股上市。
據上述聯合公告，此次收購，根據雙方去年簽署的并購協議及修正案，銳迪科發行在外的普通股將被全部注銷。作為收購對價，每股普通股可獲得現金3.0833美元，每份ADS（相當于6股普通股）可獲得現金18.50美元。ADS持有者還將獲得每份ADS0.05美元作為其根據相關存托協議撤消ADS而支付費用的補償。
7月18日，銳迪科納斯達克股價上漲3.71%，報收于18.45美元/股。
一名行業人士稱，紫光集團采用海外資金收購銳迪科，未來銳迪科來A股上市時，紫光集團還需動用國內資金把海外資金持有的股份收購過來，否則難在A股上市。屆時是否仍存“小路條”之困，尚待觀察。
值得一提的是，業內人士曾質疑過銳迪科和展訊通信合并的可行性。
據悉，去年早些時候，戴保家和展訊通信CEO李力游曾探討過雙方合并，但是交談后，從兩家公司各自不同的企業文化以及產品重合度考慮，認為兩家公司并不適宜合并。
展訊通信的路徑是先做基帶芯片，后來切入射頻芯片，直至整個芯片系統解決方案;銳迪科則先從射頻芯片起家，其后切入到基帶芯片。這意味著，這兩家公司產品重合度很高。
“產品重合度高，公司整合會遇到團隊裁員，而且展訊通信的規?；旧鲜卿J迪科的兩倍，合并后明顯對銳迪科不利。另外，兩家公司的企業文化確實很不同，銳迪科更扁平化，管理層都與研發工程師保持直接溝通。”知情人士分析稱。
“鞋”合不合“腳”，穿“鞋”的人也有自己的看法。在上述聯合公告中，鄧順林稱：“我們非常高興加入紫光的大家庭。我們期待著通過借助清華大學和清華產業的豐富資源，公司將在未來取得更快的發展。”
東方早報 2014年07月20日
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