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    證監會的“簡政放權”，有望進一步點燃A股市場上的并購重組熱。
    7月11日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）、《上市公司收購管理辦法》（下稱《收購辦法》）向社會公開征求意見。根據修訂后的規則，不涉及借殼上市、不涉及發行股份購買資產的并購重組將取消審批。
    政策松綁勢必激發一波并購重組熱潮，但是如何解決“一放就亂”的頑疾，是監管層需要面對的問題。今年以來，并購重組呈現兩大特點：一是PE、券商等機構與上市公司合作成立并購基金，進行并購重組方面的“長線合作”，這一模式在二級市場屢屢創造股價神話；二是并購重組頻現失敗案例，監管層對此現象已表示“關注”。
    “一方面要鼓勵重組，但是另一方面需要加大違法成本。”一位從事并購重組業務的大型券商投行部人士表示，對沒有明確重組意向、僅為公告之后炒作股價的上市公司應當予以約束。
    大幅減少審批
    繼實施并購重組審核分道制之后，證監會再次針對并購重組進行松綁。
    根據《重組辦法》和《收購辦法》修訂后的規則，對于不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，證監會將“全部取消審批”；對于發行股份購買資產的行為，鑒于《證券法》現行規定，目前還要進行審核。
    不過，證監會表示已經在針對發行股份購買資產的審核簡化方面作了努力。一方面，《證券法》規定上市公司發行新股用于并購重組的，因涉及發行行為，不論是否達到重大標準，仍須報經核準。目前，證監會正在推動《證券法》的修訂完善。
    另一方面，去年啟動的發行股份購買資產的審核分道制下，證監會可以進行差異化監管制度安排，“有條件地”減少此類審核內容和環節。
    本次修訂后，要約收購事前審批也將取消，證監會不再對要約收購出具無異議的批復文件。此外，還將取消兩項要約收購豁免情形的審批，包括因上市公司發行新股而取得控制權的情形，以及證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%的情形。
    “減少審批說明并購重組速度更快，炒股價的難度將加大。”上述投行人士表示，因為股價需要時間來反映，縮短時間對于股價操縱而言難度增大。
    并購基金迎寬松期
    大幅減少甚至取消審批，對目前廣泛參與上市公司并購重組事件的并購基金而言，無疑意味著政策寬松，其“巧妙”的資本運作方式將大展身手。
    一家券商高管表示，其公司控股的一個投資有限責任公司就是該公司的并購基金運作平臺和直投平臺，可以為上市公司提供過橋資金，也可以服務于公司全業務鏈發展。
    據統計，今年以來至少有28家A股上市公司參與設立并購基金，這些并購基金設立總規模超過160億元，特點是投資范圍多與其自身的行業相關，大部分是為上市公司并購重組“量身定制”。
    有業內人士表示，“上市公司+PE”成立并購基金收購目標對象、“埋伏”未來并購重組的玩法，正成為上市公司資本運作的新寵。具體模式為上市公司大股東與PE或券商合作，成立并購基金，對目標收購對象進行控股型收購，待業務成熟后，選擇將該資產出售給上市公司，或選擇現金退出，或參與換股收購以退出。
    對于上市公司大股東而言，可以較少的資金撬動較大的收購資金金額，完成杠桿收購。對PE而言，其購入上市公司股份也往往向投資者傳遞出一種并購重組預期。
    在這一模式中，硅谷天堂的運作在業內最負盛名，其影響力從二級市場股價的表現就可見一斑。
    6月26日，硅谷天堂資產管理集團股份有限公司、深圳前海硅谷天堂股權投資基金管理有限公司發起成立的新疆硅谷天堂恒瑞股權投資合伙企業（有限合伙）通過深圳證券交易所集中競價交易系統增持浩物股份5.0036%股份后引爆公司股價，隨后公司股票出現連續漲停。
    事實上，硅谷天堂在與京新藥業的合作中展示了更為完整的模式。
    2013年1月31日，京新藥業宣布浙江天堂硅谷股權投資管理集團有限公司（下稱“天堂硅谷”）和浙江元金投資有限公司（下稱“元金投資”）共同發起設立專門為公司的產業整合服務的并購基金，通過并購基金對并購對象進行收購，并對并購對象培育管理，在并購對象達到各方約定的并購條件時，由京新藥業對并購對象進行收購。
    此天堂硅谷為上述硅谷天堂資產管理集團股份有限公司關聯公司。元金投資是當時持有京新藥業4.57%股份的股東，元金投資的控股股東和實際控制人也是京新藥業的大股東和實際控制人。
    由天堂硅谷和元金投資發起設立并購基金（下稱“天堂元金”），出資結構為元金投資占10%-20%，天堂硅谷和社會投資者出資占80%-90%（除天堂硅谷指定全資子公司出資500萬外，其余全部由天堂硅谷向社會投資者募集）。
    2013年10月10日，天堂元金與廣東益和堂制藥有限公司原股東簽訂收購協議，以1.2億元收購益和堂100%股權，完成了并購基金首次行業內企業收購。
    對此，有市場人士提出質疑稱，雖然這一模式目前沒有違反相關法規，但是有長線內幕交易之嫌。
    重組失敗將遭“關注”
    受IPO長時間暫停以及新股發行緩慢的影響，去年以來并購重組市場持續火爆。不可否認的是，無論是成功的并購重組，還是失敗的并購重組，都能在當前神經敏感的A股市場中掀起一陣波瀾。
    截至目前，今年上半年處在進行中或已經完成的并購重組就有近2500起，其中也包括終止進行的46起。據統計發現，這46起當中除7起是因為審核“未通過”外，其余39起全部是因為各種原因而宣布終止進行。
    大規模出現的重組失敗理由各異，但是由于并購重組事項對二級市場股價影響巨大，內幕交易也往往伴生。
    事實上，據從證監會相關負責人處獲悉，監管層已經開始關注上市公司頻頻出現的“重組失敗”現象，對虛假重組也非常關注。
    上述負責人稱，上半年出現很大比例的公司宣布重組失敗，這種情況證監會將進行核查，參與各方要做出說明。上市公司要充分說明重組不成功原因；中介機構要充分說明相關情況，如果有必要啟動現場核查程序，證監會將安排派出機構執行；上市公司要對重組的風險詳細披露。
第一財經日報 2014年07月20日