證監會對并購重組辦法全面修訂，將影響A股市場并購重組的業態。
現金收購免審批，發行股份購買資產仍需要走審批程序，未來很多上市公司都會走現金收購資產的模式，以繞過審批環節。一位上市券商投行并購人士介紹。
但對很多上市公司而言，自有資金并不足以支付收購資產所需的資金。對此，業內人士稱，很多公司會通過各種變通手段募集資金，再以現金來收購資產。
由此，圈內催生了分離式并購這種新玩法。
大家都在琢磨分離式并購的玩法。一位從事并購十年之久的老總透露，分離式并購是指將發行股份收購資產的模式分成兩個步驟來完成。第一步是先以現金收購標的資產，第二步再通過增發股份募集資金補充因收購產生的資金缺口。
現金收購占比提升
并購重組分為發行股份購買和現金全額收購資產，但后者占比較低。以2014年為例，現金收購資產的并購為392起，占比僅四分之一。
不過，日前證監會發布的并購重組新規中關于現金收購豁免審批的規定，將提高現金收購資產的比例。
中小板和創業板中有一批最近三年內上市的公司，賬上有幾億甚至是超過10億的現金，最有資格玩現金并購的游戲。一位從事并購業務超過十年的并購部老總趙興（化名）指出，有充足現金儲備的上市公司，未來都會走現金收購模式。
不過，對于大多數上市公司而言，完全靠現金全額收購資產還是會有資金壓力。由此，很多券商開始琢磨分離式并購的玩法。
分離式并購是指將原來發行股份收購資產的模式分成兩步來完成。一步是以現金收購標的資產，第二步是以定增發行股份募資補充流動資金。趙興介紹。
目前，市場上已出現分離式并購的操作案例。
2014年4月，康恩貝（600572.SH）公告，擬斥資9.945億元收購貴州拜特制藥51%股權。同時，公布非公開發行股票預案，發行不超過1.75億股股份，募資不超過21億元。值得注意的是，這次定增對象的其中一位是朱麟，他是貴州拜特剩余49%股權的持有人。
先現金收購再增發股份，貴州拜特持有人朱麟獲得了康恩貝的股權，其實等同于發行股份收購標的資產。一位上市券商投行并購人士指出，康恩貝分兩步走操作并購項目，核心是繞過了證監會對并購重組的審批程序。
在投行看來，現金收購免審批，效率提高，但其弊端是很難實現上市公司與被收購方的利益捆綁。
但分離式并購的另一案例美盈森（002303.SZ）收購金之彩，以另一種方式間接實現了利益捆綁。
2013年10月，美盈森（002303.SZ）以2.87億元收購深圳金之彩文化創意有限公司70%的股權。雙方約定收購付清首期款后6個月內，被收購方的實際控制人使用不超過3500萬元通過二級市場購買收購方股票。
收購用現金支付，但收購條款約定被收購方必須在二級市場買股票，還要鎖定24個月。這種做法不需要增發股票，回避了監管審核，但又能與被收購方實現利益捆綁。前述上市券商投行人士認為，這種模式與發行股份收購資產有異曲同工之效。
分離式并購潮起
多位券商投行人士表示，基于現金收購免審批的效率，很多公司會通過變通的手段先籌集資金，再以現金支付方式收購資產。
未來會有很多上市公司先向特定客戶做一筆三年期的定向增發，等拿到一筆資金后，再以現金支付方式慢慢并購。趙興透露，事實上，上市公司定向增發前已找好并購標的，這些項目寄養在中介機構成立的并購基金，等定增募集資金后再并購進上市公司。
在業內看來，將增發融資和收購項目分成兩步完成的分離式并購模式，將成為A股并購重組市場的新業態。
這種業態的出現，一方面是券商投行希望提高效率，繞開證監會的審批；另一個因素則是并購基金的興起。
上市公司定增融資也需走證監會審批，但審核寬松，不需要審核被收購標的的報表及合規性。東方富海合伙人梅健指出。
另外一個因素則跟并購基金的興起相關。
現在很多項目是控在并購基金手中，即并購基金是被收購項目的控股股東。如果收購時換成上市公司的股份，還得再鎖定三年。因此，并購基金都不想要股權。梅健介紹。
深圳另外一位并購基金管理人介紹，被收購資產裝進上市公司時，并購基金已經養了一年以上的時間。基于投資周期的考慮，他們更喜歡現金收購資產的模式。
但現金收購資產模式的核心是充足的現金。有投行人士判斷，未來趨勢是上市公司通過各種變通手段籌集資金，再以現金收購資產。
除了定增募集資金，上市公司還可以找銀行借并購貸款、發行優先股、定向發行可轉債，目的都是籌集一筆資金，再完成現金收購資產。趙興說。
21世紀經濟報道 2014年07月18日
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