7月7日，佐力藥業(yè)（300181.SZ）發(fā)布公告稱，公司將使用超募資金通過股權(quán)收購及增資方式獲得青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司（以下簡稱“珠峰制劑公司”）51%股權(quán)項目，其中公司以現(xiàn)金7000萬元受讓制劑公司31.94%股權(quán)，而制劑公司該部分股權(quán)在評估基準日對應(yīng)的凈資產(chǎn)僅為9.62萬元，收購溢價高達726倍。
值得注意的是，珠峰制劑公司的母公司青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司（以下簡稱“珠峰蟲草”）股東們之間糾紛未解。而產(chǎn)品百令片的專利亦存在糾紛，事實上，這項專利會對珠峰制劑公司將要生產(chǎn)的主要產(chǎn)品百令片有重要影響。
有市場人士指出，在上述糾紛尚未完全解決的情況下，佐力藥業(yè)就發(fā)起了上述收購顯得有點草率，加之此次收購溢價過高，公司的此次收購或難成行。
而此次收購中出現(xiàn)大漲之后出現(xiàn)了高達14.62%的畸高換手率，也是其上市以來的次高換手率，當日交易金額達4.44億元。
溢價720倍收虧損資產(chǎn)
于2011年登陸創(chuàng)業(yè)板的佐力藥業(yè)主營業(yè)務(wù)為藥用真菌領(lǐng)域，主要產(chǎn)品為烏靈膠囊、靈蓮花顆粒、靈澤片。
2011年至2013年，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為5092.79萬元、6200.25萬元、8099.75萬元，同比增幅分別為22.79%、21.75%、30.64%。
從上述數(shù)據(jù)可以看出，佐力藥業(yè)登陸資本市場后的業(yè)績表現(xiàn)比較穩(wěn)定。而此次收購的高溢價卻引發(fā)了市場高度關(guān)注。
以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（2014年5月31日為基準日）為作價依據(jù)，佐力藥業(yè)以現(xiàn)金方式受讓珠峰制劑公司31.94%股權(quán)，收購金額為7000萬元；佐力藥業(yè)以現(xiàn)金8000萬元增資珠峰制劑公司，其中1400萬元計入實收資本，其余6600萬元計入資本公積金。本次增資完成后，珠峰制劑公司注冊資本由3600萬元增加到5000萬元。
上述行為完成后，佐力藥業(yè)合計持有制劑公司51%股權(quán)，本次投資金額合計1.5億元。
值得注意的是，珠峰制劑公司成立于2013年。2013年和2014年1~5月份，珠峰制劑公司營業(yè)收入為0元，凈利潤分別為-17.37萬元、-65.5萬元，凈資產(chǎn)分別為12.63萬元、30.13萬元。
珠峰制劑公司2014年5月份凈資產(chǎn)為30.13萬元，佐力藥業(yè)收購其31.94%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為9.62萬元，而收購價格高達7000萬元，以此計算，收購溢價高達726倍。
一位市場人士表示，在標的公司珠峰制劑公司虧損的情況下，佐力藥業(yè)如此溢價收購顯得過高。
對此，佐力藥業(yè)董事會一位人士表示，由于珠峰制劑公司的股東出資（3600萬元）尚未完全到位，導(dǎo)致珠峰制劑公司的賬面總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)較低，此次收購評估若采用從賬面價值出發(fā)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，結(jié)果無法反映珠峰制劑公司的股東全部權(quán)益價值，最終選擇收益法評估結(jié)果作為最終結(jié)論。
按照上市公司收購資產(chǎn)的慣例，采用收益法評估一般會有標的資產(chǎn)未來幾年的盈利預(yù)測，而關(guān)于珠峰收購制劑公司的報告中卻沒有這方面的數(shù)據(jù)。對此，佐力藥業(yè)上述人士表示，珠峰制劑公司主要產(chǎn)品百令片過去主要由珠峰蟲草進行生產(chǎn)，而目前百令片的生產(chǎn)線和人員目前正在逐步轉(zhuǎn)入珠峰制劑公司，未來珠峰制劑公司的業(yè)績主要由收購?fù)瓿珊髮崿F(xiàn)，所以沒有該公司未來幾年凈利潤預(yù)測方面的數(shù)據(jù)。
股權(quán)糾紛待解
“從珠峰制劑公司的上述數(shù)據(jù)和此次收購價格來看，佐力藥業(yè)用如此高成本收購其股權(quán)并進行增資，無非是看重其百令片的生產(chǎn)批文。”一位醫(yī)藥行業(yè)分析師表示，但由于該產(chǎn)品的相關(guān)專利目前還存在較大的潛在糾紛以及制劑公司的母公司珠峰蟲草股權(quán)之間的紛爭還在繼續(xù)，所以此次收購面臨的風(fēng)險不小。
資料顯示，珠峰制劑公司擁有百令片生產(chǎn)批文（國藥準字Z20080187），片劑生產(chǎn)線已通過新版GMP認證（證書編號：QH20140021）。2011年至2013年，珠峰蟲草藥業(yè)的百令片銷售收入分別為1177.13萬元、2576.84萬元、4925.48萬元（未經(jīng)審計）。
從上述數(shù)據(jù)顯示，未來百令片的前景看似不錯，不過百令片的相關(guān)專利卻面臨糾紛。
珠峰蟲草董事長王輝的弟弟王云今年對媒體稱，目前自己是珠峰蟲草核心產(chǎn)品“百令片”的專利技術(shù)持有人，由于與王輝間的產(chǎn)權(quán)糾紛，他欲撤銷對珠峰蟲草的專利授權(quán)。
除了專利糾紛外，珠峰蟲草的股權(quán)之爭還在繼續(xù)。
王云稱，自己從2005年起以各種方式向珠峰蟲草注資累計7791.76萬元。但出于公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理及個人家庭問題等方面的考慮，其將持有的珠峰蟲草股權(quán)分次全部顯名在同胞哥哥王輝名下，自己作為隱名股東，負責(zé)公司投資、重大決策及財務(wù)、人事管理，并擁有沈南英持有珠峰蟲草0.3%外的所有股權(quán)。
自2012年10月起，王云的實際股東權(quán)利及對公司的決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)被剝奪，他據(jù)此向青海省高級人民法院提起訴訟，要求確認其在珠峰蟲草99.7%的股權(quán)。
青海省高級人民法院審理后出具“（2013）青民二初字第2號”《民事判決書》，判決王云占有珠峰蟲草50%的股權(quán)。雙方當事人不服上述判決，并上訴至最高人民法院。2014年6月6日，最高人民法院出具“（2014）民二終字第21號”《民事判決書》，撤銷青海省高級人民法院“（2013）青民二初字第2號”《民事判決書》，同時，駁回王云享有珠峰蟲草99.7%股權(quán)的訴訟請求。
據(jù)悉，王云并沒有放棄珠峰蟲草的股權(quán)，他目前正計劃向最高人民檢察院啟動抗訴程序。
此外，珠峰蟲草另一股東沈南英的代理律師對媒體表示，珠峰蟲草轉(zhuǎn)讓珠峰制劑公司股權(quán)，是在原始股東沈南英不知情的情況下進行的，這侵犯了沈南英的分紅權(quán)及優(yōu)先認購權(quán)，按照公司法的相關(guān)規(guī)定是可以撤銷的。該律師稱，目前已經(jīng)向佐力藥業(yè)發(fā)律師函，望佐力藥業(yè)能慎重考慮，避免卷進這場無休止的股權(quán)糾紛，影響企業(yè)經(jīng)營。
上述券商人士表示，佐力藥業(yè)此次收購制劑公司主要產(chǎn)品百令片的專利尚處于糾紛之中，而且珠峰蟲草的股權(quán)之爭尚未最終解決，面對如此多的問題，估計此次收購較難成行。
在談及沈南英向佐力藥業(yè)發(fā)送律師函一事，公司董事會一位人士7月10日表示，目前，公司尚未收到律師函。
中國經(jīng)營報 2014年07月12日
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