近期，非上市公眾公司資產重組政策的出臺以及多只并購基金成立，市場焦點再次聚集到并購市場。
據(jù)悉，目前國內并購基金大致可分為三類，并實現(xiàn)錯位互補。其中，券商系并購基金扮演收購方，私募股權投資基金（PE）系側重項目端，上市公司系則專注某個產業(yè)。
不同于國外控股型的運作模式，國內并購基金多采用協(xié)同型，盈利主要來自基金管理費及分紅、項目成熟后的溢價和PE入股差價等。
三類并購基金亮相
日前，上市公司廈門國貿通過子公司與上海東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)（有限合伙）合作，設立廈門國貿東方海洋裝備產業(yè)基金，主要投向船舶、海洋工程及相關裝備制造。
紅塔證券投行部總經理沈春暉表示，在現(xiàn)有并購基金“上市公司+PE”的模式下，廈門國貿不僅擔任管理人，而且還成為GP（普通合伙人）的控制方，這種情況在上市公司參與設立的并購基金中并不多見。
一位上市券商直投業(yè)務人士表示，現(xiàn)有法律不許可上市公司直接成為并購基金普通合伙人，除非通過子公司。
“并購重組是產業(yè)結構調整的需要，市場熱點也代表了某些行業(yè)正處在并購高發(fā)期。”國金證券旗下直投子公司國金鼎興投資公司業(yè)務董事陳智鵬表示，該公司并購基金主要關注三大行業(yè)：一是醫(yī)療服務行業(yè)，此前紛紛設立并購基金的上市公司多集中于醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)；二是新經濟產業(yè)，如移動互聯(lián)網(wǎng)；三是太陽能、光伏等蘊含著整合機會的行業(yè)。
據(jù)不完全統(tǒng)計，今年已有近30家上市公司參與設立并購基金。而在券商里，自2012年中信證券成立第一只券商系并購基金后，華泰聯(lián)合、廣發(fā)證券、海通證券、國金證券等也紛紛跟上。
據(jù)從多方獲悉，目前國內并購基金多采用“上市公司+PE”的方式，若按照管理人類型劃分可大致分為三類：一是券商直投系，二是PE系，三是上市公司系。不過，在實際操作中，這三類時常有交叉。
陳智鵬說：這三者的差別在于，券商直投系會圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機會，提前進入項目，結合投行、研究所提供綜合服務，但不局限于某個行業(yè)；PE系并購基金主要服務項目端（即被收購方），并實現(xiàn)退出；上市公司參與的并購基金則主要圍繞自身上下游產業(yè)鏈布局，常與券商系合作扮演收購方角色。
而券商系并購基金也各有特色。中信證券憑借國內外并購項目的優(yōu)勢最早設立了并購基金。華泰聯(lián)合在國內并購市場上連續(xù)幾年保持領先，與藍色光標、掌趣科技、愛爾眼科等展開長期合作。而國金證券聯(lián)手諾亞財富試水夾層投資的結構化并購基金。據(jù)了解，“夾層投資”是指對成長到擴張階段，尚未盈利，但仍然需要大量資金進行擴張的風險企業(yè)進行投資。
盈利模式初探
并購基金是全球私募股權投資基金領域中規(guī)模最大的基金類型，成為另類資產的首要配置。有數(shù)據(jù)顯示，目前全球超過9000家私募機構管理超過1.9萬億美元的資金，其中并購基金占比達63%。
在國內，并購基金仍處于發(fā)展初期。對上市公司、券商、PE紛紛介入并購基金的原因，上述券商直投人士說，國內正處產業(yè)結構調整的關鍵時刻，很多上市公司有并購需求，但通過銀行貸款融資，方式比較單一，而有的上市公司又不愿發(fā)售股份籌措資金。這時，與券商直投或PE合作便可只付出部分資金，可暫時避免標的項目在初期收購中對上市公司業(yè)績造成影響，等到項目成熟了再進行收購。
對券商而言，原本為上市公司并購做財務顧問服務，真正深入產業(yè)的服務還比較有限。而參與并購基金運作，一來能分享項目成長帶來的收益，二來也是投行、直投等業(yè)務的延伸。
對PE來說，因近幾年首次公開募股（IPO）節(jié)奏緩慢導致退出有壓力，而借助并購基金可以深耕某一產業(yè)鏈，并把項目盤活。
目前，國內并購基金多采用協(xié)同型，與國外成熟的控股型盈利模式不同。不過，陳智鵬表示，控股型并購基金也有風險，國內并購基金的盈利模式是上市公司與管理人多為同股同權，只是在基金分紅方面有所差異。
據(jù)了解，在具體盈利模式上，除了基金分紅及2%的固定管理費外，券商或PE還有約定期限后上市公司回購股權的溢價，這相當于項目的培育和業(yè)績增長之后的估值溢價。另外，還有通過PE轉手退出的差價，但這種情況越來越少。此外，并購成功的話，券商投行還可以獲得財務顧問費。
證券時報 2014年07月09日
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