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    IPO退出受阻催生并購熱潮，并讓一種新的“并購基金”玩法盛行A股市場——上市公司投資股權投資基金熱潮涌現。
    統計顯示，今年以來至少有28家A股上市公司參與設立并購基金，這些并購基金設立總規模超過160億元。業內研究稱，上市公司參與設立并購基金漸成趨勢，且投資范圍多與其自身的行業相關，在某種意義上可以加快上市公司的產業整合、結構升級。
    八成系上市公司“度身定制”
    梳理這些參與并購基金的上市公司投資公告可以發現，80%以上的并購基金都是為單家或幾家上市公司量身定制。
    廣發證券研報稱，“上市公司+PE”模式在本土創投機構天堂硅谷2011年聯合大唐牧業開創了首例后逐漸興起，廣受追捧。此模式為PE聯手行業集中度低的上市公司設立并購基金，進行控股型并購，并購標的團隊保留持股，待業務成熟后，選擇將該資產出售給上市公司，或選擇現金退出，或參與換股收購以退出。上市企業只需付出部分出資，且根據項目進度逐期支付，剩余資金由外部募集，具有杠桿收購的特質。
    不少上市公司亦明確稱，與PE合作設立并購基金，可以“在加強公司外延擴張的同時合理降低公司投資整合可能存在的風險”。換言之，上市公司希望待項目孵化“成熟”之時再輕松摘取果實。
    造紙企業合興包裝與中新融創資本合作成立的并購基金管理公司，就明確約定，“若并購標的符合合興包裝的戰略方向及并購條件時，合興包裝對并購標的有優先收購權”，中恒集團擬與大股東中恒實業和北京盛世景共同設立醫藥產業并購基金也明確表示，上市公司享有優先收購權。
    “通過并購基金介入，上市公司既能夠享受到并購帶來的潛在收益，同時又能很好地去規避潛在的風險。”普華永道并購及企業咨詢合伙人魯俊稱，若上市公司直接進行并購，對于一些中早期階段或尚存不確定性的項目，則將存在并購失敗或并購效果未達預期的可能，就會直接影響到上市公司的報表。在達到一定的盈利能力和規范程度后由公司按照相關證券法規和程序收購儲備項目，有利于消除公司并購項目前期的決策風險、財務風險，提前化解稅務、法律等各種或有風險，更好地保護公司及股東的利益。
    魯俊同時稱，在中國做并購基金，普遍存在人才不足、資金匱乏、退出困難三大難點，而“上市公司+PE”的模式則能有效地解決上述三大問題。在人力支持上，雙方能在產業、資本等維度上形成智力互補，專業的投資團隊也能加快項目篩查、凈值調查過程，使公司并購速度加快。資金方面，除了能夠通過外部募資，不少上市公司本身的現金流都非常充裕，而退出的優勢則更為明顯，上市公司本身就是潛在并購方。
    但在一些PE人士看來，目前“上市公司+PE”的合作案例并不能稱之為嚴格意義上的并購基金。
    “上市公司在并購基金中扮演的角色已不是傳統意義上單純出資的LP（有限合伙人），而是在投資決策中享有很大的話語權。一些上市公司在并購基金投資決策委員會中的話語權甚至與作為GP（普通合伙人）的PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投資決策中享有一票否決權。”一位PE行業資深人士稱，這樣的情況并不能稱為獨立運作和有獨立投資策略的并購基金，只不過是套用了并購基金的名，從效率角度是解決問題，但是存在利益沖突、運作不專業等問題。
    如瑞凌股份就在投資公告中披露，在與深圳市澔鑫眾誠投資有限公司共同發起設立的焊接產業并購基金中，上市公司對投資項目擁有一票否決權。
    醫療、文化、互聯網熱度最盛
    梳理上市公司參與并購基金的案例不難發現，并購基金的涉足產業主要集中在醫療服務、文化娛樂、互聯網三大領域，這也代表了今年最熱的產業投資方向。
    在醫藥類上市公司中，愛爾眼科、昆明制藥、萊美制藥、武漢健民、中恒集團、迪安判斷、香雪醫藥等公司積極參與，其中迪安判斷的并購方向甚至伸向了海外，其擬與韓國投資機構SV合作設立和運營規模為2000萬至3000萬美元的“迪安醫療大健康產業基金”（Dian Healthcare Fund），以韓國的生物技術與健康產業為主要目標市場，共同發掘和尋找投資機會。
    而在文化領域，互動娛樂與復星集團的合作、當代東方與華安基金子公司共同發起的并購資產管理計劃、山水文化與兩家PE合作發起的文化產業基金，都引起投資界的熱烈關注。而互聯網方面，參與的相關上市公司有天舟文化、樂視網、朗瑪信息、掌趣科技等。
    上市公司成立并購基金的合作伙伴除了PE機構外，也不乏券商身影。
    今年3月28日，藍色光標、愛爾眼科、掌趣科技就發布公告稱，將分別斥資1億元參與投資北京華泰瑞聯并購基金中心（有限合伙），該基金擬總募集10億元。華泰并購基金唯一普通合伙人和基金管理人均為華泰瑞聯基金管理公司，其是華泰證券直投子公司華泰紫金投資公司的控股子公司。“上市公司+券商直投”的案例還有奧飛動漫與廣發證券直投子公司廣發信德的攜手，昆明制藥與平安證券直投子公司平安財智的合作。
    聯創光電6月24日公告稱，以不超過29000萬元認購上海并購基金股權投資合伙企業（有限合伙）的出資份額，而該并購基金的管理人就是海通證券旗下并購基金子公司。并且根據海通并購資本的收益測算，并購基金的預期內部收益率可為18%左右。
    國內券商已成立直投子公司的達60多家，但受制于資本金的劣勢，直投子公司的發展并不盡如人意，并購基金的設立，則可使券商充分利用自身資源和外部資金，擴大投資規模。在今年的證券行業創新大會上，監管層明確表示，將支持證券經營機構設立并購基金、夾層基金、產業基金等直投基金，私募市場的創新和發展也成為大會六大主題之一。
第一財經日報 2014年07月08日