今年上半年的并購市場有多火？
某PE/VC大佬曾有過一個粗略的統(tǒng)計。“今年以來，我見了至少50家公司的董事長，95%的董事長或者控制人都希望去并購重組，這是一個非常活躍的事情。”
華泰聯(lián)合證券投行部執(zhí)行董事勞志明也感慨，眼下正是一個全民并購的現(xiàn)象。“并購業(yè)務由雞肋變成了法式鵝肝大餐，曾經游離于券商主流的并購從業(yè)者結束了龍?zhí)住?rdquo;
多位專家表示，并購盛行有著多重因素在驅動，既有產業(yè)周期、經濟結構、證券化率的因素，又與國家政策支持有關，還有部分上市公司是以“并購重組”為由頭炒高股價。
“最根本的原因還是獲利，每個參與方都以不同的方式在這塊蛋糕上分切。”一位曾參與并購實踐的人士說，如今并購重組已經成為PE的重要退出手段，他們從中撮合也是并購市場火爆的原因之一。
驅動因素
并購熱潮延續(xù)至今。“有人賣殼么？有人要殼么？”投行人士在社交媒體上調侃，眼下正是全民并購時代。
并購市場為何如此火爆？業(yè)內分析師曹紫婷認為，中國經濟正面臨結構轉型，大批上市公司從內生性增長轉為外延型擴張，而并購是重要的操作方式。
“前十年上的都是傳統(tǒng)行業(yè)。”倪正東在近日的一次股權論壇上表示，部分傳統(tǒng)行業(yè)上市公司的募集資金“躺”在賬上，并購對他們來說是當務之急。
“能夠買到現(xiàn)成的（資產），替代原來的經濟模式，是一個非常好的方式。”倪認為，這對被兼并的企業(yè)來說也大有裨益。他說，每個企業(yè)都有行業(yè)周期，建議企業(yè)選擇在一個好的周期走進資本市場，可以借殼上市或者做二股東。
市場上已有不少這樣的例子。例如北京弘高建筑裝飾工程設計有限公司，通過借殼東光微電成功上市，東光微電的主營業(yè)務從半導體器件變更為建筑裝飾；艾格拉斯科技（北京）有限公司被巨龍管業(yè)收購后，其17大股東獲得巨龍管業(yè)52.91%股份。
從今年三月開始，并購重組還在政策上得到了松綁與支持。國務院發(fā)布了《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，破除企業(yè)兼并重組所面臨的障礙。“從原來的現(xiàn)金購買，到可以發(fā)行股份購買。”中投證券并購部總經理廖集浪說，現(xiàn)在的支付手段更加靈活，相比此前也降低了風險。
市場上還有一種觀點認為，IPO暫停也促進了今年上半年并購市場的火爆。華泰聯(lián)合證券投行部執(zhí)行董事勞志明認為這還不夠全面。在他看來，并購市場的發(fā)展演變有其內在邏輯、規(guī)律，與產業(yè)周期、經濟結構和證券化率有關。
“市場標桿案例也起到了帶動作用。”勞志明說，像藍色光標等經典并購案例起到了一個市場示范效應。
參與各方齊享暴利
“最根本的原因還是利益。”前述參與過并購實踐的人士說，上市公司兼并重組的過程其實也是利益蛋糕的分切過程，各方以不同的形式從中分食。
不管后期業(yè)績如何，這些公司在重組概念推出后，股價都得到了爆炒。例如賣“殼”的申科股份，截至7月3日，已經迎來復牌后的第九個漲停。水電設備生產商浙富控股通過并購與互聯(lián)網、中國好聲音概念沾邊后，股價也一度飆升。
“有些上市公司股價炒高后，以大股東為代表的就會開始套現(xiàn)。”前述參加過并購實踐的人士說，上市公司大股東及高管往往通過這種方式在重組中獲利。
例如浙富控股，其與互聯(lián)網概念沾邊后股價一度飆升。但時隔半年，它又將身上的“互聯(lián)網”概念脫去，把控股子公司持有“二三四五”公司38%的股權轉手賣給海隆軟件。
可以發(fā)現(xiàn)，這一過程已使浙富控股賺得盆滿缽滿，僅接手與轉讓的差價就盈利2.09億元，此外還有股價攀升帶來的投資收益。在這期間，浙富控股董事長、控股股東孫毅分四次減持股票，累計套現(xiàn)10.78億元。
由此可見，對上市公司來說，其通過重組既有完善產業(yè)鏈、提升業(yè)績的預期，又可以轉手倒賣賺差價，又能通過股價攀升獲得投資收益。
“從現(xiàn)在統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，無論怎么賣，絕大多數(shù)賣方股東都是獲利的。”廖集浪，賣方股東往往以十多倍市盈率將資產賣給上市公司，而后獲得現(xiàn)金或股票。
據(jù)wind資訊統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自今年1月1日至今，已有165家公司發(fā)布并購重組公告，其中有114家公司溢價率在100%以上。還有部分上市公司在收購資產時溢價率超過1000%。
例如主營移動增值業(yè)務的拓維信息，在現(xiàn)有業(yè)務營收下滑的情況下開始并購“手游”資產。公司5月20日公告稱，擬購買火溶信息90%股權，對價為8.1億元，溢價達43倍。
又如主營煤炭銷售的愛使股份4月4日披露重組預案，擬以11.8億元收購游久時代100%股權，溢價達到40倍。
“其實交易價格不是全部。”勞志明認為，產業(yè)并購因其股份支付的特點，對賣方而言既是賣公司資產又是對上市公司的投資，未來的核心在股票價值。“今天上市公司非理性高價買你，以后就能高價賣別人。”勞志明說。
除了資產溢價的收益，標的資產股東同樣能享受到“重組”概念帶來的股票增值收益。特別是重組前不久突擊進入的PE（私募股權投資），并購重組已經逐漸成為他們退出的重要通道。
例如前述艾格拉斯被巨龍管業(yè)收購后，其17大股東獲得巨龍管業(yè)52.91%股份。這17大股東中就有14家PE的身影，他們將憑借著高達2451.44%的資產增值率，成為此次收購的暴富者。
分析師曹紫婷稱，PE在此過程中有兩方面的收益：一部分是并購平臺最終被裝入上市公司，PE機構實現(xiàn)退出的收益；還有一部分是PE機構等待上市公司完成收購后股價上升（一般情況下）溢價退出。
曹稱，目前還有一種頗為熱門的“玩法”，即PE機構聯(lián)手上市公司成立并購基金。這種由PE硅谷天堂首創(chuàng)的“PE入股+并購運作”模式，是讓PE先受讓股份成為上市公司的戰(zhàn)略投資者，再設立并購基金，利用PE的資源優(yōu)勢，協(xié)助公司尋找合適的并購標的。
曹紫婷介紹，在升級版“PE+上市公司”聯(lián)合模式中，PE機構可以通過行使股東權利影響上市公司的并購決策。除了獲取前述兩方面收益外，PE在這種模式中還可以獲得一筆收益，即尋找并購標的投資咨詢費。
21世紀經濟報道 2014年07月08日
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