梅雨季節南方的暴雨并沒有阻擋住上市公司中文傳媒（600373.SH）北上搶奪互聯網文化類資產的腳步。
6月23日，中文傳媒宣布以26.6億元的高價購入《開心農場》開發者北京智明星通科技有限公司（以下簡稱“智明星通”）100%股權，溢價為28倍。
此次收購預案顯示，中文傳媒除支付16.49億元股份對價外，還支付10.11億元現金對價，現金對價占交易總價的38%。年僅32歲的智明星通創始人唐彬森因通過直接或間接持有收購標的資產股權合計獲益7.4億元，而成為此次收購的最大贏家。
值得注意的是，唐彬森及其管理層在此次交易中獲得的巨額收益主要來自孝昌楓杰、孝昌沐林兩家公司的股權收益。這兩家在今年4月25日同一天注冊在湖北省孝昌縣小悟鄉林業管理站內的公司為智明星通管理層股權激勵平臺，兩家公司合計持有智明星通59.99%的股權。
關于高溢價收購的問題，中文傳媒董秘吳滌說，相對于標的公司未來較高的盈利能力、業績增長速度和互聯網及游戲開發運營人才的價值而言，28倍溢價在同類收購中并不算最高。
中文傳媒表示，公司期待通過本次收購打通“線上”與“線下”的運營資源，全面布局互聯網業務，向“全方位、全媒介、全產業鏈的文化產品及服務運營商”轉型。
被收購方套現10億以上
在停牌長達3個月之后，中文傳媒于6月23日晚間發布公告，擬采取發行股份及支付現金的方式購買智明星通 100%股權。同時擬以11.46元/股向不超過10名的特定對象發行不超過7737.06萬股、募集資金不超過8.87億元用于支付現金對價。
資料顯示，智明星通成立于2008年，是一家專注于國際化的互聯網綜合平臺企業。智明星通以免費安全軟件和導航網站為切入點,通過搭建游戲運營發行平臺和電商服務平臺(行云)實現流量變現，游戲產品為公司利潤的重要突破點。
目前，智明星通已成功自主研發、獨家代理、聯合運營了《開心農場》《彈彈堂》等20余款網頁游戲和移動網絡游戲。智明星通目前擁有約5000萬月活躍用戶，遍布約40個國家和地區，旗下多個網站位居世界前1000名，行云的全球一體化技術廣泛服務于包括敦煌網在內的近百家電子商務企業。
過去三年，智明星通分別獲得2.6億、2.76億及6.19億元的營收，對應的凈利潤分別為102.29萬、1224.46萬、7605.94萬元。
根據重組預案，收購標的智明星通估值為26.6億元，其中，公司擬向唐彬森等支付股份對價16.49億元，同時支付現金對價10.1億元。現金對價占交易總價的38%。
其中，唐彬森等 14 名智明星通自然人股東全部獲得股份對價,投資基金創新工場和貝眉鴻全部獲得現金對價,孝昌楓杰、孝昌沐森及投資基金深圳利通同時獲得現金及股份對價。
對價支付方案顯示，智明星通CEO唐彬森個人獲得1.23億元股份對價。而唐彬森及其管理層持有的孝昌楓杰、孝昌沐森則獲得7.4億元現金對價及9.44億股份對價。
資料顯示，唐彬森持有孝昌楓杰36.52%股權，謝賢林等其他12名智明星通高管持有63.47%股權。另外，唐彬森持有孝昌沐森66.73%股權，智明星通財務總監張燕等27人持有33.26%股權。
而孝昌楓杰、孝昌沐森分別持有智明星通53.39%、5.60%股權。按此比例計算，唐彬森個人總計或以獲得股份對價4.95億元、現金對價2.9億元，以總計7.85億元的高收益而成為此次交易的大贏家。
同時，智明星通最大PE深圳利通也分別以2.79億的股份對價及1.51億元的現金對價獲得豐厚收益。而知名投資人、創新工場董事長李開復則通過創新工場及貝眉鴻套利變現1.89億元，較其2012年12月投入智明星通的2000余萬元資金增值9倍多。
高溢價收購
事實上，智明星通各股東的高收益得益于中文傳媒的高溢價收購。
數據顯示，截止到今年3月31日，智明星通總資產2.7億元，負債合計1.72億元，歸屬于母公司所有者權益合計9775.64萬元。中文傳媒給出了26.6億元的高價，溢價28倍之多。
關于高溢價問題，吳滌稱，中文傳媒的收購預案經過了江西省財政廳備案，并經監管部門批準。與同類收購比較，28倍的溢價并不算高。中文傳媒看中的是標的公司未來較高的盈利能力、業績增長速度和互聯網及游戲開發運營人才的價值。
招商證券分析師陳虎、顧佳認為，社交游戲以及手機游戲的爆發使得智明星通的收入和利潤有了爆發式增長，隨著公司規模逐漸增加，商業模式的不斷豐富，未來的成長空間可期。
陳虎稱，26.6億元收購智明星通大手筆轉型互聯網，中文傳媒邁出了全面戰略轉型重要一步。
而通過此次收購，中文傳媒將順勢切入網絡游戲運營和電商服務領域，利用智明星通既有的技術、渠道、用戶打造國內領先的互聯網平臺企業，并實現線上線下雙向互動，構建立體式的新媒體。
中文傳媒并不是第一家通過高溢價收購而進入互聯網及移動游戲平臺的上市公司，今年夏季的網游并購熱潮只是去年同一時期的情景再現。
在去年7月至8月的短短兩個月時間內，資本市場至少發生10起手游及互聯網并購交易。比如神州泰岳（300002.SZ）以28.46倍的溢價收購交易的標的資產殼木軟件100%股權。之前，華誼兄弟（300027.SZ）、鳳凰傳媒（601928.SH）、天舟文化（300148.SZ）則分別以10倍、15倍、21倍的高溢價收購手游或網游資產。
去年的“瘋投”行情在今年夏季提前一月到來。6月19日，凱撒股份（002425.SZ）發布公告，擬募集7.5億元收購深圳酷牛互動100%股權，由服裝行業大步跨入互聯網游戲領域。而深圳酷牛互動僅成立兩年多時間，發布了四五款游戲。
“不能把智明星通僅僅看成一家游戲公司，而是一家互聯網平臺型公司，而且國際化業務做得不錯。收購這家公司是看中其互聯網平臺和未來的國際化。”中文傳媒董事長趙東亮認為，出版傳媒企業轉型必須互聯網化，通過互聯網尋找新模式。
事實上，面對互聯網文化入數字傳媒的沖擊，以傳統出版業務為主的中文傳媒一直在謀劃產業轉型。在“文化與科技、文化與資本、文化與市場融合”戰略思想指導下，中文傳媒通過收購北京百分在線51%的股權等方式先后布局了新媒體出版、影視演藝和藝術品經營等新業務領域。
而此次收購智明星通則是中文傳媒全面邁入互聯網的關鍵一步。趙東亮稱，中文傳媒未來是一家全媒體、多介質、全產業鏈的傳媒集團，收購智明星通是第一步，未來中文傳媒將利用智明星通的互聯網平臺實現線上線下的業務創新。
吳滌則透露，中文傳媒已經在制訂相應的線上、線下整合計劃，智明星通是一個互聯網文化的整合平臺，未來將有更多的線下業務被整合進來。
中國經營報 2014年06月28日
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