技術更新換代太快，新產品層出不窮，IT行業是一個靠并購尋求生存的市場。近幾年，國內大型IT企業通過并購快速進入新技術的最前沿，甚至對細分行業的領頭企業展開競爭性并購。
根據西南證券統計，2013年上市公司并購重組通過審核的項目達到86個，其中17個項目的收購標的來自信息技術行業，在所有行業中排名第一。2013年至今，IT行業已過會和正在進行的上市公司重組案例達30多個。以重組數量而論，IT行業已經超越醫藥行業和采掘業，成為并購市場的最大熱門。同時，IT行業上市公司并購出現三大趨勢，即市場自然形成了相對公允的PE倍數、高溢價收購逐漸獲得認同、業績補償和獎勵相結合案例增多。
西南證券梳理了2013年到今年4月底IT行業并購重組的交易數據，大致找到了行業的定價趨勢。在2013年到今年4月底30多家上市公司收購IT企業的案例中，標的資產估值針對其申報前一年凈利潤的平均市盈率約為19倍，針對申報當年承諾利潤的平均估值市盈率約為13倍，針對未來三年平均承諾利潤的平均市盈率約為9倍。
并購交易雙方在掌握了并購市場上的一般定價情況后，談判磋商的進程會大大縮短。假設某標的公司2014年預測將實現約5000萬元凈利潤，未來三年的凈利潤總和將達到2億元。據此計算，公司估值可以達到6億元左右。既然大多并購案例都處在這個估值區間，交易各方基本能接受這樣的價格。
IT企業是典型的輕資產公司，經營場所以租賃為主，不需要采購大型機器設備。在并購重組案例中，交易標的凈資產以千萬元的金額計算，但交易價格一般以數億元計，交易價格相對于凈資產賬面值的溢價通常超過20倍。一個技術性問題被拋了出來：相比凈資產賬面值，交易價格對應的增值率是否合理？
在重組交易中，通常以收益法評估結果為定價依據。收益法實質上就是假設企業持續經營的前提下，對標的企業未來收益的現時量化。
IT行業重組中交易標的一般擁有細分行業內領先的核心技術、專利或客戶網絡資源等無形資產，這部分資產價值在賬面上體現并不充分，但是對公司的盈利能力會形成長期影響，是公司的核心價值所在，也是評估增值的源泉所在。
隨著交易案例增多，投資者開始接受類似的高溢價收購。在收益法的評估原理中，標的公司的凈資產賬面值和其100%股權的公允價值有著本質區別，畢竟上市公司收購的不是靜態的企業資產，而是一個能夠持續帶來利潤的動態企業。
然而，標的公司未來能否實現收益法評估中的預測利潤，上市公司的股東心里沒底。在國內并購重組中，一般會要求交易各方簽署盈利預測補償協議，約定由其承擔未來業績未達標的責任，以解決信息不對稱的問題，更好的保護上市公司利益。
通過對IT行業重組案例的梳理，產業并購在采用收益法評估值作價后，普遍要求三年以上的業績承諾，這既是當前并購重組監管審核的硬性要求，同時也符合買賣雙方博弈的市場邏輯，相應的股份鎖定期一般為三年，基本圍繞3∶3∶4的解鎖比例分批解鎖。
同時，2013年以來，業績對賭方案中利潤獎勵的案例開始增多。在西南證券統計的30多個IT行業重組案例中，11家作出了業績獎勵的約定，累計實現利潤超過承諾利潤的將提取一定比例獎勵給交易對方。其中3個案例將超額利潤的30%獎勵給交易對方，4個案例將超額利潤的40-50%獎勵給交易對方，4個案例超額利潤70%以上獎勵給交易對方。
以大唐電信收購要玩娛樂100%股權為例，交易方案約定，在承諾年度內要玩娛樂累積實際凈利潤總額高于累積預測凈利潤總額，則大唐電信將在承諾年度屆滿后給予利潤承諾人相當于超額利潤30%的獎勵，但獎勵總額不超過10000萬元。2014年3月，中國證監會核準了本次交易。
業績獎勵實質是對標的公司估值作出的一定調整，避免對標的公司的估值結果低于其實際價值。IT企業的核心競爭力之一為管理和研發團隊，對賭中加入超額利潤的獎勵條款，對標的企業核心團隊的激勵作用較大，可以降低收購完成后原管理團隊人員流失的風險，交易雙方的利益都在穩定經營中得到最大化。
中國證券報 2014年06月26日
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