非上市公眾公司收購和重大資產管理辦法發布
證監會新聞發言人張曉軍27日表示，非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重大資產管理辦法正式發布。兩大辦法在制度設計上，以市場化為導向，構建有別于交易所市場的制度體系。兩個辦法的探索和創新之處包括，可以使用優先股、可轉債等支付方式。
為了配合兩個辦法，證監會還分別出臺了信息披露內容的兩個配套準則，一并發布實施。其中涉及權益報告書、要約收購報告書、重大資產報告書。
市場持肯定態度
據悉，5月9日證監會曾經就《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》征求意見，截至6月9日，收到了書面意見54份，總體來看市場對兩個辦法持肯定態度，覺得此辦法有利于中小微企業優化資源配置，促進轉型升級，也為退市公司并購重組提供專業的制度供給和路徑，與退市制度、重新上市制度相鏈接。
張曉軍表示，意見主要集中分類表決、網絡投票和退市要求。最終兩辦法采納了退市公司股東大會需采用網絡投票的意見，關于在并購重組的承諾事項違約的建議，支付手段為優先股、可轉債等。暫無采納的意見有，要求審核重大事項股東采用分類標準，部分中介機構建議由上市公司自主選擇獨立財務顧問等。
年底推出注冊制方案
張曉軍還表示，兩個非上市公眾公司并購重組辦法有利于并購重組活動，優化市場資源配置，促進實體經濟的發展。
此外，對于發行體制改革如何體現市場化方向，證監會新聞發言人張曉軍27日表示，推進股票發行注冊制改革，是提升直接融資的重要手段，這項改革涉及面廣，必須積極穩妥推進。目前證監會正在研究股票發行注冊制方案，計劃年底提出具體方案，但還需以修改證券法為前提。
張曉軍表示，注冊制改革方案要堅持市場化、法治化取向，從我國國情出發，處理好市場與政府的關系，做好信息披露為中心，發行人和中介機構要對信息披露的完整性真實性承擔法律責任，投資者自擔投資風險，要逐步探索符合實際的發行條件和審核方式，證監會依法監管上市活動，依法懲處違法行為。市場化程度越高，就越要加強事中監管，完善事后執法。
記者觀察
新三板再迎利好
據了解，目前非上市公眾公司多以中小微企業為主，未來這類公司并購重組的機會可能會更多，交易會更頻繁，但并購重組的方式和特點可能與上市公司有所不同。
為了規范非上市公眾公司并購重組行為，證監會在此前實施的《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)中，已經適當增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求，包括公司治理、信息披露、聘請相關中介機構出具專業意見、防控內幕交易等方面，并明確了非上市公眾公司發行股份購買資產，應當按照“定向發行”的有關規定辦理。此外，《管理辦法》還明確，非上市公眾公司股份公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行，也就是在新三板進行。
東北證券場外市場部總經理郭晴麗認為，一些規模較大的中型企業發展態勢較好，有并購其他企業的需求；另一方面，一些規模較小的微型企業也是潛在被收購的對象，有被收購的需求。所以這個規則的出臺，使得新三板掛牌公司并購重組有法可依，是一項重大利好。
申銀萬國場外市場總部總經理蔣曙云則表示，新三板的業務范圍已經不再局限于轉板和再融資，并購重組、優先股發行、私募債發行、資產證券化等都大有可為。“特別是并購重組，新三板給了優質中小企業整合上下游產業的機會，券商可以在其中發揮積極作用。隨著市場的發展，券商的整個業務鏈條都會在新三板市場浮現。”
證監會發布熱點
鼓勵舉報人可達30萬
1.證監會未來不再逐一發布中止審查企業的通知，中止審查企業在恢復審查時需提交申請。
2. 6月底以前未完成預披露的企業終止審查。
3.證監會設立證券期貨違法違規行為舉報中心，證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定發布。
4.對證券期貨違法違規行為實名舉報人實行編碼管理，鼓勵舉報人提供線索最高獎勵30萬元。
5.加大對欺詐上市等違法違規行為的打擊力度。
6.私募基金備案信息不涉及商業機密。
7.數據顯示，內幕交易和利用未公開信息交易股票案件的涉案主體多數是個人。
8.完善財稅政策；推動解決私募長期資金來源問題，吸引社保等長效資金；協調賬戶開設；指導會管機構的交易平臺建設，提供報價的服務，提高流動性；推動私募基金的國際交流合作五方面促進私募基金行業發展。
廣州日報 2014年06月28日
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