新三板并購重組將進入一個新的階段。
由證監會出臺的《非上市公眾公司收購管理辦法》（下稱《收購辦法》）和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）兩個征求意見稿，正處于征求意見中。
申銀萬國一位新三板負責人對21世紀經濟報道記者表示， 上述兩個辦法構成非上市公眾公司監管制度的重要組成部分，尤其對全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司的并購重組具有指導意義。同時，辦法堅持股東自治原則，充分發揮市場約束機制，旨在探索監管轉型，將并購重組主導權交還給市場。
與上市公司相比，非上市公司公眾公司的并購重組管理更加靈活。
該負責人表示，《收購辦法》不設置強制全面要約收購制度，公司章程自主約定是否實行強制全面要約收購制度；對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬，給予收購人多種選擇，增加了收購人自主性和操作靈活性。
《收購辦法》還豐富了支付手段，除發行股份外，還可使用優先股、可轉換債券等支付方式；不限制股票、優先股、可轉換債券等支付手段的定價方式，充分發揮市場主體作用，允許交易各方自主協商定價，并強化相關披露。
此外，不同于上市公司重組的是，《重組辦法》大幅簡化了權益變動的報告書類型，除控制權發生變更的披露收購報告書外，其他權益變動只須披露權益變動報告書；并將最低持股披露比例從5%調整到10%。
同時，新規在流程上也相對簡化。
簡化申報文件，不強制要求提供評估報告和盈利預測及編制備考報告；簡化發行股份購買資產的重大資產重組程序，不設重組委?？s短審核期限，不超過20個工作日。
在上述負責人看來，200人以內公司并購重組均豁免行政許可，此舉可充分發揮全國股轉系統的自律監管作用，著力加強股東自治，培育并發揮市場約束機制的作用。
一方面賦予全國股轉系統更多的監管職責；另一方面強化中介機構作用，督促中介機構歸位盡責，將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統一。該負責人認為。
而在新政下，新三板有望成為并購重組業務的另一主戰場。
華南一家券商新三板負責人表示，我們關注新三板的客戶也多了起來。其中，就有有意借殼新三板的客戶。由于時間關系，有客戶提出來，能否通過并購方式進入，然后進行資產置換，以實現借殼上市。而且，客戶對行業也無具體要求，只要求規模最好比較?。ㄝp資產），這樣操作簡單點，成本也小點。
對此，華泰證券一位行業研究員預計，屆時，專業機構投資者和主辦券商以及上市公司都將成為新三板并購重組的主要推動者。
據股轉系統數據顯示，PE/VC是目前新三板的機構投資者主力。截至今年4月，累計已有406支PE/VC基金參與215家掛牌公司，持股比例占所有掛牌公司總股本的6.1%。
我們認為，未來基金和券商子公司的參與度也有望大幅提升。一方面，私募股權有較廣泛的產業布局；另一方面是長于資本運作，加之新三板不同于交易所買賣差價的盈利模式，預計專業投資者聯合主辦券商可能將成為新三板并購重組的主要推動者。該研究員稱。
而最新一個案例也顯示，預計未來新三板掛成牌企業中，將旗下資產出售給上市公司或也將成為掛牌公司的主要出路之一。今年4月，新三板掛成牌企業已經有新冠億碳（430275）將主營資產出售給東江環保而終止掛牌的案例現身。
4月24日，新冠億碳發布擬申請終止掛牌的公告稱，公司擬將南昌新冠能源開發有限公司和合肥新冠能源開發有限公司兩家全資子公司 100%的股權出售給東江環保（002672.SZ）。
據對2013年報的不完全統計表明，截至2013年年末，累計已有22家上市公司及關聯方參控股20家新三板掛牌公司。
因此，從行業地位、產業鏈關系和資本市場屬性等方面看，上市公司也有望成為新三板并購重組的主要參與者。上述研究員認為。
21世紀經濟報道 2014年05月23日
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