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    新三板并購(gòu)重組將進(jìn)入一個(gè)新的階段。
    由證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（下稱(chēng)《收購(gòu)辦法》）和《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱(chēng)《重組辦法》）兩個(gè)征求意見(jiàn)稿，正處于征求意見(jiàn)中。
    申銀萬(wàn)國(guó)一位新三板負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示， 上述兩個(gè)辦法構(gòu)成非上市公眾公司監(jiān)管制度的重要組成部分，尤其對(duì)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的并購(gòu)重組具有指導(dǎo)意義。同時(shí)，辦法堅(jiān)持股東自治原則，充分發(fā)揮市場(chǎng)約束機(jī)制，旨在探索監(jiān)管轉(zhuǎn)型，將并購(gòu)重組主導(dǎo)權(quán)交還給市場(chǎng)。
    與上市公司相比，非上市公司公眾公司的并購(gòu)重組管理更加靈活。
    該負(fù)責(zé)人表示，《收購(gòu)辦法》不設(shè)置強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，公司章程自主約定是否實(shí)行強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度；對(duì)自愿要約價(jià)格、支付方式、履約保證能力進(jìn)行適度放寬，給予收購(gòu)人多種選擇，增加了收購(gòu)人自主性和操作靈活性。
    《收購(gòu)辦法》還豐富了支付手段，除發(fā)行股份外，還可使用優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付方式；不限制股票、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等支付手段的定價(jià)方式，充分發(fā)揮市場(chǎng)主體作用，允許交易各方自主協(xié)商定價(jià)，并強(qiáng)化相關(guān)披露。
    此外，不同于上市公司重組的是，《重組辦法》大幅簡(jiǎn)化了權(quán)益變動(dòng)的報(bào)告書(shū)類(lèi)型，除控制權(quán)發(fā)生變更的披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)外，其他權(quán)益變動(dòng)只須披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)；并將最低持股披露比例從5%調(diào)整到10%。
    同時(shí)，新規(guī)在流程上也相對(duì)簡(jiǎn)化。
    簡(jiǎn)化申報(bào)文件，不強(qiáng)制要求提供評(píng)估報(bào)告和盈利預(yù)測(cè)及編制備考報(bào)告；簡(jiǎn)化發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組程序，不設(shè)重組委。縮短審核期限，不超過(guò)20個(gè)工作日。
    在上述負(fù)責(zé)人看來(lái)，200人以?xún)?nèi)公司并購(gòu)重組均豁免行政許可，此舉可充分發(fā)揮全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管作用，著力加強(qiáng)股東自治，培育并發(fā)揮市場(chǎng)約束機(jī)制的作用。
    一方面賦予全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)更多的監(jiān)管職責(zé)；另一方面強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)作用，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，將獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)與主辦券商的義務(wù)相統(tǒng)一。該負(fù)責(zé)人認(rèn)為。
    而在新政下，新三板有望成為并購(gòu)重組業(yè)務(wù)的另一主戰(zhàn)場(chǎng)。
    華南一家券商新三板負(fù)責(zé)人表示，我們關(guān)注新三板的客戶(hù)也多了起來(lái)。其中，就有有意借殼新三板的客戶(hù)。由于時(shí)間關(guān)系，有客戶(hù)提出來(lái)，能否通過(guò)并購(gòu)方式進(jìn)入，然后進(jìn)行資產(chǎn)置換，以實(shí)現(xiàn)借殼上市。而且，客戶(hù)對(duì)行業(yè)也無(wú)具體要求，只要求規(guī)模最好比較?。ㄝp資產(chǎn)），這樣操作簡(jiǎn)單點(diǎn)，成本也小點(diǎn)。
    對(duì)此，華泰證券一位行業(yè)研究員預(yù)計(jì)，屆時(shí)，專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)投資者和主辦券商以及上市公司都將成為新三板并購(gòu)重組的主要推動(dòng)者。
    據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，PE/VC是目前新三板的機(jī)構(gòu)投資者主力。截至今年4月，累計(jì)已有406支PE/VC基金參與215家掛牌公司，持股比例占所有掛牌公司總股本的6.1%。
    我們認(rèn)為，未來(lái)基金和券商子公司的參與度也有望大幅提升。一方面，私募股權(quán)有較廣泛的產(chǎn)業(yè)布局；另一方面是長(zhǎng)于資本運(yùn)作，加之新三板不同于交易所買(mǎi)賣(mài)差價(jià)的盈利模式，預(yù)計(jì)專(zhuān)業(yè)投資者聯(lián)合主辦券商可能將成為新三板并購(gòu)重組的主要推動(dòng)者。該研究員稱(chēng)。
    而最新一個(gè)案例也顯示，預(yù)計(jì)未來(lái)新三板掛成牌企業(yè)中，將旗下資產(chǎn)出售給上市公司或也將成為掛牌公司的主要出路之一。今年4月，新三板掛成牌企業(yè)已經(jīng)有新冠億碳（430275）將主營(yíng)資產(chǎn)出售給東江環(huán)保而終止掛牌的案例現(xiàn)身。
    4月24日，新冠億碳發(fā)布擬申請(qǐng)終止掛牌的公告稱(chēng)，公司擬將南昌新冠能源開(kāi)發(fā)有限公司和合肥新冠能源開(kāi)發(fā)有限公司兩家全資子公司 100%的股權(quán)出售給東江環(huán)保（002672.SZ）。
    據(jù)對(duì)2013年報(bào)的不完全統(tǒng)計(jì)表明，截至2013年年末，累計(jì)已有22家上市公司及關(guān)聯(lián)方參控股20家新三板掛牌公司。
    因此，從行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系和資本市場(chǎng)屬性等方面看，上市公司也有望成為新三板并購(gòu)重組的主要參與者。上述研究員認(rèn)為。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 2014年05月23日