隨著證監會發布征求意見稿，市場期待已久的新三板并購細則浮出水面。非上市公眾公司的并購活動正式獲得法律支持，將在審核更加寬松、運作更加市場化的環境中展開。
在并購細則出臺前夕，新三板掛牌公司新冠億碳便已通過新三板平臺首嘗市場化并購。面對新三板這片并購藍海，券商、PE摩拳擦掌。
搭臺并購
非上市公眾公司的并購重組即將告別無法可依的困境。
5月9日，中國證監會就《非上市公眾公司收購管理辦法（征求意見稿）》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見。
自2013年年底擴容以來，全國中小企業股份轉讓系統為全國范圍內掛牌的中小微企業提供了融資、股權交易以及規范公司治理等多種服務。如今，市場化并購即將成為新三板服務非上市公眾公司的另一常規功能。
尋求擴張的企業通常面臨著內部擴張和并購重組兩種路徑。由于規模小、效益不穩定等特點，中小微企業往往擁有較強的并購動機。
并購是一個高風險領域，70%到80%的并購都不會成功。清華大學國家金融研究院聯席院長吳曉靈坦言，這樣高風險的領域是不能由信貸資金介入的，然而除了信貸市場以外，中國的資本市場目前仍處于起步階段，無法為并購提供足夠支撐。
即便如此，借助于主板和創業板市場，2500多家上市公司和其他大公司之間的并購成為中國公司并購的主流，而涉及中小微企業的并購則鮮有成功案例。
不過，新三板或將扭轉這一困境。
4月25日，新三板掛牌企業武漢新冠億碳環境資源開發股份有限公司（簡稱新冠億碳）發布公告稱，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權出售給深圳市的一家上市公司。并且，因失去主要經營業務，持續經營能力受到影響，公司將向新三板申請終止掛牌。
巧合的是，恰在證監會向社會征求《收購辦法》和《重組辦法》意見當天，新冠億碳的決定獲得了公司2014年第一次臨時股東大會的通過。如果最終得到新三板批準，新冠億碳將成為第一個因市場化并購而退出新三板的案例。
新冠億碳掛牌新三板以來，規范了公司治理，知名度也獲得很大提升。資產出售后，兩家子公司會擁有更好的發展平臺。新冠億碳董秘顧蕾蕾表示。
新三板方面則認為，新冠億碳以合理價格出售資產，體現新三板定價功能在逐漸完善。事實上，能否合理估值是以往中小企業在并購中面臨的一大難題。
17日，新三板組織各主辦券商完成了新交易支持平臺的通關測試，此后交易平臺將從深交所的交易系統正式切換到新的交易支持平臺。8月，在此平臺上將誕生能大大活躍市場的做市商制度，屆時新三板的定價能力會進一步提高。
制度便利
《收購辦法》和《重組辦法》征求意見稿中創新內容頗多，新三板掛牌企業的并購將擁有較大制度便利，華東地區一家券商的研究員說道，加之新三板掛牌公司行業覆蓋日趨豐富，今后并購活動會層出不窮。
本次征求意見稿不要求非上市公眾公司實施強制要約收購制度，并對自愿要約價格、支付方式和履約保證能力進行了適度放寬，增加了收購人的自主性和操作靈活性；同時，重大資產支付手段也得到了豐富，除發行股份外，還可使用優先股、可轉債等支付方式，并允許交易各方自主協商定價。
這股并購的市場化改革風潮也吹向了上市公司。第四屆上市公司并購重組審核委員會行將期滿，證監會欲在新一屆重組委中新增市場買方的投資者代表，分別從公募基金和私募基金的專業人員中選聘。
不過，本次征求意見稿明確表示，將不對非上市公眾公司的并購活動設立重組委，而且對其并購活動的審核不會超過20個工作日。同時，除發行股份購買資產且重組后股東累計超過200人的重大資產重組行為外，非上市公眾公司并購重組均不設置或豁免向證監會提出審核申請，而由新三板實施自律監管。
積極介入新三板并購業務，是因為我們看中了新三板相對寬松的審核制度。一家國內大型券商的場外交易部負責人透露，他手頭已有多家與新三板掛牌企業相關的并購項目。
新三板并購細則的出臺也為中國私募股權投資機構帶來了新的機遇。
因IPO暫停等因素，2009年到2013年這5年間，中國私募股權投資市場約有三分之二的項目沒能退出，倒逼PE/VC逐漸轉向并購退出，而擁有眾多項目資源且并購環境寬松的新三板無疑將成為藍海之地。
據了解，博時資本目前已在籌備一款針對新三板、以并購為特色的基金產品，致力于把新三板掛牌企業并入上市公司或將其他公司并入新三板掛牌企業，募資規模為10億到30億元。
新金融觀察 2014年05月18日
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