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    隨著證監(jiān)會(huì)發(fā)布征求意見(jiàn)稿，市場(chǎng)期待已久的新三板并購(gòu)細(xì)則浮出水面。非上市公眾公司的并購(gòu)活動(dòng)正式獲得法律支持，將在審核更加寬松、運(yùn)作更加市場(chǎng)化的環(huán)境中展開(kāi)。
    在并購(gòu)細(xì)則出臺(tái)前夕，新三板掛牌公司新冠億碳便已通過(guò)新三板平臺(tái)首嘗市場(chǎng)化并購(gòu)。面對(duì)新三板這片并購(gòu)藍(lán)海，券商、PE摩拳擦掌。
    搭臺(tái)并購(gòu)
    非上市公眾公司的并購(gòu)重組即將告別無(wú)法可依的困境。
    5月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
    自2013年年底擴(kuò)容以來(lái)，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為全國(guó)范圍內(nèi)掛牌的中小微企業(yè)提供了融資、股權(quán)交易以及規(guī)范公司治理等多種服務(wù)。如今，市場(chǎng)化并購(gòu)即將成為新三板服務(wù)非上市公眾公司的另一常規(guī)功能。
    尋求擴(kuò)張的企業(yè)通常面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和并購(gòu)重組兩種路徑。由于規(guī)模小、效益不穩(wěn)定等特點(diǎn)，中小微企業(yè)往往擁有較強(qiáng)的并購(gòu)動(dòng)機(jī)。
    并購(gòu)是一個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，70%到80%的并購(gòu)都不會(huì)成功。清華大學(xué)國(guó)家金融研究院聯(lián)席院長(zhǎng)吳曉靈坦言，這樣高風(fēng)險(xiǎn)的領(lǐng)域是不能由信貸資金介入的，然而除了信貸市場(chǎng)以外，中國(guó)的資本市場(chǎng)目前仍處于起步階段，無(wú)法為并購(gòu)提供足夠支撐。
    即便如此，借助于主板和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，2500多家上市公司和其他大公司之間的并購(gòu)成為中國(guó)公司并購(gòu)的主流，而涉及中小微企業(yè)的并購(gòu)則鮮有成功案例。
    不過(guò)，新三板或?qū)⑴まD(zhuǎn)這一困境。
    4月25日，新三板掛牌企業(yè)武漢新冠億碳環(huán)境資源開(kāi)發(fā)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)新冠億碳）發(fā)布公告稱(chēng)，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權(quán)出售給深圳市的一家上市公司。并且，因失去主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力受到影響，公司將向新三板申請(qǐng)終止掛牌。
    巧合的是，恰在證監(jiān)會(huì)向社會(huì)征求《收購(gòu)辦法》和《重組辦法》意見(jiàn)當(dāng)天，新冠億碳的決定獲得了公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通過(guò)。如果最終得到新三板批準(zhǔn)，新冠億碳將成為第一個(gè)因市場(chǎng)化并購(gòu)而退出新三板的案例。
    新冠億碳掛牌新三板以來(lái)，規(guī)范了公司治理，知名度也獲得很大提升。資產(chǎn)出售后，兩家子公司會(huì)擁有更好的發(fā)展平臺(tái)。新冠億碳董秘顧蕾蕾表示。
    新三板方面則認(rèn)為，新冠億碳以合理價(jià)格出售資產(chǎn)，體現(xiàn)新三板定價(jià)功能在逐漸完善。事實(shí)上，能否合理估值是以往中小企業(yè)在并購(gòu)中面臨的一大難題。
    17日，新三板組織各主辦券商完成了新交易支持平臺(tái)的通關(guān)測(cè)試，此后交易平臺(tái)將從深交所的交易系統(tǒng)正式切換到新的交易支持平臺(tái)。8月，在此平臺(tái)上將誕生能大大活躍市場(chǎng)的做市商制度，屆時(shí)新三板的定價(jià)能力會(huì)進(jìn)一步提高。
    制度便利
    《收購(gòu)辦法》和《重組辦法》征求意見(jiàn)稿中創(chuàng)新內(nèi)容頗多，新三板掛牌企業(yè)的并購(gòu)將擁有較大制度便利，華東地區(qū)一家券商的研究員說(shuō)道，加之新三板掛牌公司行業(yè)覆蓋日趨豐富，今后并購(gòu)活動(dòng)會(huì)層出不窮。
    本次征求意見(jiàn)稿不要求非上市公眾公司實(shí)施強(qiáng)制要約收購(gòu)制度，并對(duì)自愿要約價(jià)格、支付方式和履約保證能力進(jìn)行了適度放寬，增加了收購(gòu)人的自主性和操作靈活性；同時(shí)，重大資產(chǎn)支付手段也得到了豐富，除發(fā)行股份外，還可使用優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等支付方式，并允許交易各方自主協(xié)商定價(jià)。
    這股并購(gòu)的市場(chǎng)化改革風(fēng)潮也吹向了上市公司。第四屆上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)行將期滿，證監(jiān)會(huì)欲在新一屆重組委中新增市場(chǎng)買(mǎi)方的投資者代表，分別從公募基金和私募基金的專(zhuān)業(yè)人員中選聘。
    不過(guò)，本次征求意見(jiàn)稿明確表示，將不對(duì)非上市公眾公司的并購(gòu)活動(dòng)設(shè)立重組委，而且對(duì)其并購(gòu)活動(dòng)的審核不會(huì)超過(guò)20個(gè)工作日。同時(shí)，除發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)且重組后股東累計(jì)超過(guò)200人的重大資產(chǎn)重組行為外，非上市公眾公司并購(gòu)重組均不設(shè)置或豁免向證監(jiān)會(huì)提出審核申請(qǐng)，而由新三板實(shí)施自律監(jiān)管。
    積極介入新三板并購(gòu)業(yè)務(wù)，是因?yàn)槲覀兛粗辛诵氯逑鄬?duì)寬松的審核制度。一家國(guó)內(nèi)大型券商的場(chǎng)外交易部負(fù)責(zé)人透露，他手頭已有多家與新三板掛牌企業(yè)相關(guān)的并購(gòu)項(xiàng)目。
    新三板并購(gòu)細(xì)則的出臺(tái)也為中國(guó)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)帶來(lái)了新的機(jī)遇。
    因IPO暫停等因素，2009年到2013年這5年間，中國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)約有三分之二的項(xiàng)目沒(méi)能退出，倒逼PE/VC逐漸轉(zhuǎn)向并購(gòu)?fù)顺觯鴵碛斜姸囗?xiàng)目資源且并購(gòu)環(huán)境寬松的新三板無(wú)疑將成為藍(lán)海之地。
    據(jù)了解，博時(shí)資本目前已在籌備一款針對(duì)新三板、以并購(gòu)為特色的基金產(chǎn)品，致力于把新三板掛牌企業(yè)并入上市公司或?qū)⑵渌静⑷胄氯鍜炫破髽I(yè)，募資規(guī)模為10億到30億元。
新金融觀察 2014年05月18日