非上市公眾公司并購重組辦法征求意見
2014年05月12日信息來源：2014年05月12日
股轉系統掛牌公司的并購重組將迎來制度紅利。為進一步完善多層次資本市場、提升資本市場服務中小微企業的功能，優化企業兼并重組市場環境，證監會5月9日起向社會公開征求對《非上市公眾公司收購管理辦法（征求意見稿）》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》的意見和建議。
根據上述兩個辦法，將不再要求非上市公眾公司實施強制全面要約收購制度，對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬；根據非上市公眾公司規模差異極大的特點，調整了重大資產重組行為判斷標準；非上市公眾公司的重大資產重組行為，證監會將不設事前的行政許可。
證監會新聞發言人鄧舸昨日表示，上述兩個辦法是非上市公眾公司監管制度的重要組成部分，尤其對全國股轉系統的掛牌公司并購重組具有積極意義，對中小微企業優化資源配置、豐富交易類型、促進轉型升級具有重大的意義。證監會將根據社會各界提出的修改意見，對辦法作進一步的修改完善后發布實施。
構建有別于上市公司的并購重組體系
鄧舸指出，《收購辦法》、《重組辦法》充分考慮了非上市公眾公司中小微企業多、并購重組主要以產業升級為目的、并購數量多但金額小、全國股轉系統實行投資者適當性管理、以合格投資者為主等特點，突出股東自治原則和促進形成市場化的約束機制，制度設計上以市場化為導向，進一步放松管制，注重簡便、透明、高效，并在此基礎上強化事中、事后監管，構建有別于交易所市場和上市公司的并購重組制度體系。
在促進并購重組市場發展的具體制度創新安排上，鄧舸介紹，不要求非上市公眾公司實施強制全面要約收購制度，由公司章程自主約定是否實行強制全面要約收購制度；對自愿要約價格、支付方式、履約保證能力進行適度放寬，給予收購人多種選擇，增加收購人自主性和操作靈活性。
例如，非上市公眾公司重大資產重組的支付手段方面就有創新之舉。“重大資產重組，除發行股份外，還可使用優先股、可轉換債券等支付方式；并且，不限制股票、優先股、可轉換債券等支付手段的定價方式，充分發揮市場主體作用，允許交易各方自主協商定價，并強化相關披露。”鄧舸說。
鄧舸進一步解釋稱，由于大部分非上市公眾公司存在規模小、盈利能力弱、現金流不充裕等特點，如果僅以現金或股份作為重大資產購買的對價，可能造成公司因籌集不到所需的資金而不能購買、或是因發行股份大幅度地攤薄每股收益從而影響其他股東權益的情形。因此，《重組辦法》鼓勵非上市公眾公司創新支付手段，允許公司視自身情況，通過發行可轉換債券、優先股等方式作為支付手段。
另一方面，并購重組制度設計體現了簡便、透明、高效，降低成本的思路。鄧舸表示，一是大幅簡化權益變動的報告書類型，除控制權發生變更的披露收購報告書外，其他權益變動只須披露權益變動報告書；并將最低持股披露比例從5%調整到10%，進一步明確了披露時點；二是簡化申報文件，不強制要求提供評估報告和盈利預測及編制備考報告，降低公司重組成本；三是簡化發行股份購買資產的重大資產重組程序，不設重組委。縮短審核期限，不超過20個工作日；四是大幅減少申報文件，精煉信息披露內容，減少主觀性信息的披露。
放松管制與加強監管并重
鄧舸指出，在以市場化為導向，放松管制，激發市場活力的同時，將堅持“放松管制”、“加強監管”并重，充分發揮全國股轉系統的自律監管作用，著力加強股東自治，培育并發揮市場約束機制的作用。
鄧舸介紹，根據非上市公眾公司規模差異極大的特點，調整了重大資產重組行為判斷標準，減少規制范圍，除發行股份購買資產且重組后股東累計超過200人的重大資產重組行為外，非上市公眾公司并購重組均不設置或豁免行政許可，重點是以信披為核心，強化市場相關主體的信息披露責任，由全國股轉系統實施自律管理；為了充分保障中小投資者權益，股東人數超過200人的非上市公眾公司進行重大資產重組，須實施中小股東單獨計票機制。
鄧舸進一步補充道，非上市公眾公司的重大資產重組行為，證監會將不設事前的行政許可。但是非上市公眾公司重大資產重組涉及發行股份的，將按定向發行股票的要求實施核準管理，且不再設置重組委審核。對不涉及發行股份或者非上市公眾公司發行股份購買資產后，股東人數累計不超過200人的重大資產重組由全國股轉系統實施自律管理。
鄧舸強調，要建立一個有效的市場，必須嚴厲查處和打擊違法違規行為。證監會將根據審慎監管原則，對存在違法違規情形的公司按照兩個辦法的規定要求其補充披露相關信息、暫停并購交易（如涉及內幕交易、交易方案侵害中小投資者權益）等；非上市公眾公司并購重組出現重大違法違規的，比照《證券法》關于上市公司的規定，證監會將采取相應的監管處罰措施。
對于市場普遍關注的退市公司的并購重組問題，鄧舸指出，兩個辦法的頒布將為退市公司的并購重組提供相應的制度供給和操作路徑。退市公司作為非上市公眾公司，通常連年虧損，業績較差，中小投資者眾多。對退市公司并購重組的要求，除了遵守兩個辦法的一般性規定外，退市公司還須提供安全、便捷的網絡或其他方式為中小股東參加股東大會提供便利，強化退市公司重組實施過程中的信息披露要求，突出相應的風險提示等。退市公司并購重組后符合證券交易所重新上市條件的，可以向證券交易所提出申請。全國股轉系統將在兩個辦法的基礎上進一步細化相關規則，證券交易所也將進一步修訂完善退市公司重新上市規則。
證券時報網 2014年5月10日
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