我在這樣的財務條件下，在這樣的法律條件下，我要的是這個價錢，你做不做？你不做你就退出。這就是我的游戲規則。在2012年5月3日宣布收購維多麥公司（Weetabix Food Company，下稱維多麥）交易后的三天中，光明食品（集團）有限公司（下稱光明集團）CFO、董事曹曉風對聞訊來電的40多家國內外銀行融資負責人強勢表態。
包括巴克萊銀行、蘇格蘭皇家銀行、荷蘭合作銀行等老牌國際銀行在內的13家銀行接受了曹曉風的條件，參與到光明集團的融資競爭中。他們對光明的行事風格感到詫異，以往的融資都是資金方各自開出條件，融資方從中選擇，由資金方主導。
但銀行界的翹楚們不得不低頭接受，因為他們面對的生意是中國企業非資源類的最大一單海外并購，涉及交易金額高達12億英鎊（約120億人民幣）。
沒人意料到兩年后被收購的維多麥，竟然業績令人驕傲。2013年這家英國老牌企業，煥發出第二春，營業收入超過52億元，凈利潤近4億元。收購前，維多麥2011年的營業收入約為46億元，凈利潤約1.4億元。在被光明集團收購的不到兩年內，維多麥的凈利潤翻了近3倍。
當曹曉風在位于上海華山路的一幢老洋房內接受訪問，這位掌管著超過1000億人民幣國企資產的上海灘大掌柜，提到英國維多麥近年業績飆升的故事時說，最立竿見影的是，光明集團在并購過程中對維多麥的債務進行了重組，大幅度降低了利息費用、融資利率等財務成本。
2012年維多麥約占英國14.5%的谷物食品市場份額。光明集團在收購時用了國際化的運作，而后的治理也采用國際化路線，令創始于1932年亦是英國最早的國際早餐谷物的其煥發出第二春。
一家中國國企用海外的玩法，為一家英國企業降低了財務成本，令其獲利。這個故事，聽上去并不像是一家國企出海的常規手段，絕大多數中國出海的并購項目，只被合作伙伴視為金主。
維多麥扭虧源自光明國際化的財務經驗愈加豐富近三年，光明集團完成了四起海外并購。除收購英國維多麥的60％的股權之外，還完成對新西蘭新萊特乳業50％股權、澳大利亞瑪納森食品75％股權及法國迪瓦波爾多葡萄酒公司70％股權的收購。其中，新萊特乳業2013年在新西蘭成功上市，光明集團旗下光明乳業由此成為國內首家境外收購優質奶源企業并成功促成其上市的企業。
杠桿
光明集團在收購時對維多麥的估價是12億英鎊，不包括負債的股權價值為3億英鎊，光明集團需支付1.8億英鎊收購其60%股權，在9億英鎊的負債中，還負責債務的重組和再融資。
維多麥高負債的債務結構中，6.7億的商業貸款和2.3億的股東貸款一同構成9億英鎊債務，光明集團國際化的財務手段將其商業貸款降低為4億英鎊，股東貸款調整為5億英鎊。增加股東貸款，改變負債結構使得融資成本從7400萬英鎊降低為5140萬英鎊，直接減少2260萬英鎊，付出的現金流從4690萬英鎊降至3540萬英鎊，極大改善了維多麥的財務狀況。
在融資方式上，曹曉風也帶領光明集團的并購團隊制定其獨有的光明規則。
跨國融資一般由一家銀行做牽頭行，此后的商業條件由這家牽頭行來和融資方洽談，融資交易被作為一個總批發，打包給這家銀行。但曹曉風的想法是，海外融資成本一般比國內低，也可以直接談好一家達成，但是對我們來說，特別是我作為集團財務總監專業的角度，始終認為光這樣做并沒有得到充分發揮。如果我們有能力可以做到最好的話，是應該可以做更多的事情。
更多的事情包括，一方面采用俱樂部融資方式進行融資，并不指定牽頭行，和中資的國家開發銀行、中國銀行、交通銀行，外資的蘇格蘭皇家、巴克萊、匯豐、澳新、荷蘭合作銀行等一同進行一攬子融資和發債的合作，不論大小銀行都平等競爭，導致的結局是利率低于平常的融資。
另一方面，光明集團學習國際上通行有效的做法，采取全杠桿融資。
光明集團的思路很清晰：先通過一年期的過橋貸款募得資金完成交割，然后找合適的時間窗口在海外發國際債券。
作為上海國資委下的老牌國企，光明集團這個抉擇并不容易。
此前幾乎沒有國企開放國際評級的先例，但想發利率較低的美元債，就必須接受國際評級機構的市場評級。曹考慮的是，不管能否能評級成功，都想試一試，如果真的能完成發美元債，對光明集團走向海外來說就是把海外債券市場打開的戰略突破，不僅是當次交易，以后有需要即能到海外發行低成本的債券。
你光明不是說國際化了嗎，干脆用國際評判的眼光來看看你光明到底達到什么程度，而不是說我光明在國內發展得好，國資里面也不錯，這個意義可能更重要。曹曉風說。
2012年9月底，光明集團接受了國際三大信用評級機構穆迪、惠譽和標普進行的國際信用評級，均得到投資級評定，這為發行國際債券成功鋪路。
采取全杠桿融資和俱樂部融資方式，既降低了并購的風險，又使得光明集團把原計劃控制在4%以內的融資成本，降低至3%至3.2%之間。對維多麥的收購，成了空麻袋背米，背了還在賺錢的交易。
成長
平安創新資本高級投資經理賈琨稱，大多數戰略投資是行業中優秀的企業橫向或縱向并購，目的是為獲取市場、產能、渠道、產品、技術等，除利用部分自有資金撬動資本操作外，光明收購維多麥亦豐富了自身于食品行業的產品線，產生協同效應。
不過，光明集團的國際化決心亦非一帆風順。2011年初在參與競購全球第二大酸奶制造商法國優諾（Yoplait）時，相比雀巢、通用磨坊等競購方的后援團是包括摩根士丹利、羅斯柴爾德、德意志銀行等在內的跨國投行，光明集團一開始是單打獨斗。
鎩羽優諾后，光明集團的海外并購項目團隊，痛定思痛組建出像荷蘭合作銀行、奧睿律師事務所、普華永道會計師事務所等全方位顧問機構的團隊，光明的海外并購戰略升級換代。
汪麗麗被招募進光明集團進行跨國并購的協調。此前汪在一家法資投行擁有8年工作經驗，進入光明集團后，擔任光明食品國際有限公司、香港有限公司、歐洲有限公司的副總經理，是并購維多麥項目的主要協調人，也負責項目投資后的管理。
在海外并購交易中，養老金問題是最為關鍵的問題。光明集團曾參與英國聯合餅干公司的競購，后因員工養老金的協商達不成一致，增加了收購難度，最終并未達成交易。
在英國，養老金分社會統籌部分和企業繳納部分。企業繳納的養老金會交由第三方機構管理，每年根據管理機構的盈利情況，由精算師來測算未來養老金的需求進行繳納。按照慣例，被收購方應負責原有企業員工養老金的缺口部分。
但問題是，由于管理機構投資國債等收益類產品，對于未來養老金的缺口預測，涉及的一個最關鍵問題是對國債利率的預測。在對維多麥的收購中，雙方也曾對浮動利率還是固定利率的問題有過爭議。
曹曉風認為，他們在聯合餅干的養老金問題上，由于對英國養老金的體制和測算不了解，對利率問題不能做有效判斷。回到中國后，曹曉風決定把國外的養老金問題研究透徹，他專門向投行和英國政府部門人員請教和了解。在維多麥的階段，其實對養老金的情況已經了然于心。
彼時，雙方談判也進入僵持階段，維多麥希望按照一定的浮動性對國債利率進行預測，以測算維多麥應填補的養老金缺口，光明集團則堅持認為按照標準的國債利率來測算更為合理。曹記得，在雙方談判最關鍵的時候，問題進展不利，他去陽臺上抽煙透氣，但不巧的是長時的壓力和吹風著涼招致身體不適。曹曉風想要休息一天，也正好探探對方的底氣，于是告訴對方停止談判，第二天不見任何人，自己在酒店休息。而就在第二天，對方也確實為此焦急，在酒店等待了一天之后，終于在傍晚時給光明集團回復，讓步接受光明集團的利率協議等問題，達成交易。
對光明集團來說，這是一場成功的心理戰，卻也是失利經驗和反復學習的結果。后來我們再總結聯合餅干的收購案，覺得當時的養老金也不是問題，不過光明集團的整體戰略還是穩健，風險認為不可控時寧愿交學費放棄。汪麗麗表示。
落地
保留原有管理團隊的管理，并不在日常經營上接手原有業務，是光明集團的治理手法之一。上海交通大學上海高級金融學院副院長朱寧分析，海外并購事件中當地企業團隊的穩定性尤為重要，給當地管理團隊保留的股權或者期權激勵，是管理并購子公司的常用方法。在維多麥的收購中，光明集團收購了其60%的股權，另外40%股權仍由獅王資本和公司管理層持有。
在光明集團參與優諾的收購時，光明集團的英國投行代表曾開過一個玩笑。他說早晨出門時告訴妻子要代表中國的食品企業洽談英國企業的收購，妻子揶揄道：他們不會要把三聚氰胺帶給我們吧。這件事情給曹曉風也留下印象。維多麥被收購后，保持獨立運營，增加與光明集團的其他合作。
維多麥被收購后的高管第一次中國行程中，汪麗麗安排維多麥總裁Giles拜訪光明集團旗下南浦食品位于上海松江的總部。聽過南浦食品的經營和渠道介紹之后，Giles當即表示希望可以把維多麥在中國的代理轉交給南浦食品，維多麥旗下的維多麥早餐麥片和小餅干、歐寶谷物棒產品進入光明集團的農工商超市、便利店、大賣場，預計2014年底在中國鋪貨達到5000家門店。
為提升合作效率，光明內部還在體制上創新。光明集團是多層級公司體制，對并購企業的工作處理效率可能會受制。為此光明集團專門成立了聯席會議制度，聯席會議主席是光明集團董事長，副主席是集團總裁和財務總監，辦公室主任也由財務總監擔任，一旦維多麥有重大決定需要審批，就可以以最快的速度直接回應。
這對于光明的國際化管理，是一個很好的信號。
環球企業家 2014年05月07日
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