徐明：上市公司跨境并購監管改革路在何方？
2014年05月04日信息來源：2014年05月04日
隨著中國經濟發展和企業整體實力的提升，中國上市公司跨境并購重組數量和交易金額均得到顯著提高。但和境內并購相比，上市公司進行跨境并購往往面臨著時間跨度長、整合難度大、交易結構復雜、法律風險多等一系列問題。
4月17日上午，上海證交所副總經理徐明在21世紀經濟報道和晨哨網主辦的“首屆中國跨境投資并購峰會”上，詳細介紹了中國上市公司跨境并購趨勢與監管要求、面臨的問題以及解決方法。
在徐明看來，中國上市公司目前在跨境并購方面“還不太活躍”，但未來必定會“很活躍”。
徐明解釋稱，2012至2013年間，上交所的900多家上市公司中共有737家啟動了重大或非重大資產重組和吸收合并的事項，交易金額達6560億元。但仔細看，其中涉及到跨境并購的只有12家，僅占比1.6%。而境外投資收購境內上市公司的，僅兩單，占比 0.27%，幾乎可以忽略不計。
而對于未來的“很活躍”，徐明則表示，這主要得益于中國經濟發展迅速、國家宏觀政策鼓勵企業走出去以及企業本身的跨境并購需求。
徐明稱，經濟發展迅速和資本市場的開放，催生了一大批擁有穩固市場、資金實力雄厚和有豐富資本運作經驗的上市公司；而在政策方面，國家自2010年起先后出臺了關于促進企業兼并重組的意見、國發14號文以及發改委“9號令”等，進一步體現了國家的政策支持。
關于這一點，宏源證券并購部總經理洪濤也在當天的峰會上指出，未來改革完成后，對上市公司海外并購的審核很可能是以并聯審核的形式存在，從而加快了對跨國并購重組的審核效率。
在談到跨境并購監管理念的轉變和對信息披露的監管時，徐明表示，應著重注意三點，即觀念的轉變、提高適應度以及打擊并購中出現的違法違規行為。
徐明指出，我國上市公司的并購重組主要以大股東注資和借殼上市等交易類型為主，這些關聯交易類并購重組往往存在著諸如定價虛高、報表重組、資產以次充好等問題。但跨國并購，以市場化的交易居多，行業特征、市場環境、交易條件等要素都會影響交易價格，交易最終定價也往往是包括董事會、管理層、股東大會等在內的交易各方博弈的結果。對此類交易的監管，應著眼于程序審核和把關，確保形成充分的博弈機制和上市公司充分信息披露，從而從實質性的判斷轉變為強化信息披露的監管。
“目前中國證監會正在對上市公司收購管理辦法和上市公司重大資產重組管理辦法進行修訂，上交所也在積極參與其中。修訂的基本指導思想之一，就是進一步簡政放權，減少審批事項，加強信息披露的事中、事后監管，督促相關各方歸位盡責，取消、減少盈利預測、業績補償、資產評估等的規定、要求，并加強中小投資者的保護機制。”徐明談道。
在提高適應度方面，徐明表示，由于上市公司跨境并購出現的時間不是很長，案例尚不多，因此實踐中對該類并購的監管還需要進一步的探索。
徐明指出，海外收購標的資產的歷史財務報告，通常按照國際會計準則編制，而審計機構、資產評估機構一般也是國際會計師事務所或當地的會計師事務所，而這些機構往不具有我國的證券、期貨從業資格。與此同時，跨境并購交易達成前，對方不太愿意向境內審計評估機構提供過多資料，這又與現行規則可能存在一定的差異。
徐明稱，未來上交所也會與海外監管部門加強進一步合作，從而更好地維護中小投資者的合法權利，并縮小與國際慣例間的差異。
長期處在上市公司并購重組監管和服務的一線，使得上交所對上市公司跨境并購的宏觀和規則層面有著更深入地了解，自然也更清楚其中存在的問題。
對此，徐明表示，首要的問題就是在跨境并購審批制度依舊比較復雜，程序多、用時長。
“上市公司跨境并購涉及到的部委很多，核準手續也依舊相對復雜，盡管現在正在改進的過程中。然而從商業的角度來說，跨境并購往往需要反復談判，時間窗口稍縱即逝。實踐中，審批的效率和進程，對并購的成功率有一定的影響。”徐明談道。
根據相關規定，海外并購，除了簽署正式收購協議后，還需要得到正式的核準。簽署協議和遞交約束力標書前，還需要獲得文件的確認，這也增加了一定的操作復雜性。
同鑫匯基金總裁王世渝在此次峰會上也表示，中國在海外并購的政策環節上有口號、有概念、有哲學，但沒有方法，而這往往造成了中企跨境并購的競標速度落后于海外競爭對手。
其次，從規則層面來說，跨境并購的規則中存在的部分限制性的條件，往往成為跨境并購的制約因素。
徐明稱，國內上市公司進行海外并購的支付手段，大部分是由大股東先行發起收購，或上市公司通過小規模現金交易進行收購，支付手段有限；而上市公司在收購海外資產的過程中，標的資產規模通常較大，發行股份是比較理想的支付方式。但按此方式進行收購，不僅需要按照證監會重大資產重組辦法的要求取得證監會的核準，如交易對方不是中國公民或者是機構，還需要符合商務部關于外國投資者對上市公司投資辦法的要求，程序更為復雜。
徐明指出的第三個問題是海外收購金融支持的力度不大、不足。
他稱，規模較大的海外收購對上市公司的資金量要求很大，而目前我國并購市場自有資金占比較高，融資手段比較匱乏。海外收購中，境外銀行和境內金融市場無法提供以收購標的資產或股權作為抵押貸款，合同類定向債務工具，銀行融資較為有限。
針對上述三個問題，徐明給出了解決方法，即進一步簡化海外收購的核準手續，在堅持對等原則的前提下適當放寬外國投資者準入，以及加大海外收購金融支持，從而幫助中國資本在新一輪并購重組的浪潮中承擔更為重要的角色，為中國經濟的轉型升級發揮更大的作用。
晨哨網 2014年05月03日
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