“借助這份戰(zhàn)略合作，我們的生產效率將提高約20%。”山東如意毛紡集團總經理杜元姝直言。
她所指的戰(zhàn)略合作，是山東如意集團與法國力克（Lectra）集團簽訂的一份戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方打算在如意集團位于山東泰安的服裝工業(yè)園引入精益生產項目，提高服裝設計、裁剪環(huán)節(jié)的生產效率，若這項合作效果良好，雙方還可能將其復制到如意集團的其他制衣廠。
不過，戰(zhàn)略合作能否“轉化”為雙方的股權并購，兩方均出言謹慎。
力克集團首席執(zhí)行官Daniel Harari表示，目前企業(yè)現金流相當良好，暫時沒有出售股權的打算。
在一家PE基金管理人陳強（化名）眼中，中國企業(yè)跨境收購的一個難點是，由于海外企業(yè)難以適應中國企業(yè)的薪酬制度、行政效率、治理透明度與合規(guī)操作程度，并沒有做好準備引入來自中國的股東方。
對PE基金而言，這也許意味著某種機遇。
近期，陳強剛完成一只3億元跨境并購PE基金的募資，這只PE基金的具體獲利模式是，先控股收購擁有一定先進技術的歐美公司，通過PE治理幫助這家公司盡快適應中國的管理文化，最終溢價賣給中國企業(yè)。
在他看來，這儼然成為PE基金的一項新增值服務業(yè)務。
據多方了解，圍繞中國企業(yè)跨境收購，不少PE基金在其中各顯神通。甚至有PE基金引入國有企業(yè)資金，代替后者收購歐美公司，幫助國有企業(yè)規(guī)避歐美國家外國投資委員會的審核，待時機成熟時后再由國有企業(yè)按約定價格回購歐美公司，PE獲得可觀收益。
“潛伏者”的套利手段
過去10年，山東如意集團先后在海外投資建設13個生產加工基地，收購了不少境外品牌公司。
杜元姝直言，中國企業(yè)海外收購遇到的最大挑戰(zhàn)，是各國不同文化帶來的管理思想和方式的差別。
事實上，山東如意與力克集團很早就開展技術合作，通過長期磨合建立了互信關系與管理共識，才催生新的戰(zhàn)略合作。
不過，從戰(zhàn)略合作到雙方股權洽購，依然征途漫漫。
在陳強看來，中國企業(yè)跨境并購較難接受的是，歐美企業(yè)提出的各種附加條件，包括運營、管理層、品牌、總部不變，承諾不裁減員工與關閉工廠等。而中國企業(yè)跨境收購的最終目的，就是借助跨境收購將海外先進生產技術遷往中國總部，利用中國低勞動力成本實現更高的經濟效益。
這一現狀促使陳強決定發(fā)起設立跨境并購PE基金。他透露，這只基金的收購標的，是歐美國家擁有一定技術優(yōu)勢，長年虧損經營的企業(yè)。由于這類企業(yè)急于擺脫經營困境，在收購過程可以做出適當讓步，比如引入中方管理人員作為執(zhí)行董事，參與企業(yè)部分經營決策。
這對PE基金的投后管理能力提出不小的考驗。跨境并購領域的70%失敗案例，源自并購雙方文化整合的失敗。
在陳強看來，PE作為收購方的一個優(yōu)勢，是被并購企業(yè)會將PE基金視為財務投資者，對PE基金提出的經營建議的抵觸情緒要比中國企業(yè)直接收購管理更低，有助于PE基金讓被收購企業(yè)管理團隊逐步適應中國管理文化。
陳強管理的跨境并購PE基金剛收購了一家歐洲機械零部件制造企業(yè)，為了幫助這家企業(yè)理解中國管理文化，他一方面向團隊實施股權激勵機制，另一方面安排企業(yè)接收大量中國訂單，讓他們逐步了解中國企業(yè)管理風格，而這些訂單的提供者則是PE溢價售股的買單者。
陳強認為，當這家歐洲機械零部件制造企業(yè)的大部分訂單來自這家中國企業(yè)，雙方洽談股權收購就變得水到渠成，而PE基金就能夠收獲可觀的項目退出收益。
“目前，我們PE基金在這個項目并購退出的年化回報率是30%。”他說。不過，圍繞中國企業(yè)跨境并購，不少PE基金還有另類獲利手法。
暫代國企收購外資
所謂另類獲利手法，是部分PE基金看準國有企業(yè)跨境收購面臨復雜繁瑣的審批流程，干脆動起國企跨境收購的“奶酪”。具體做法是，先吸引國有企業(yè)作為出資人（LP）出錢，代替國有企業(yè)先行收購歐美公司，待時機成熟時，再由國有企業(yè)按照約定的價格回購這些歐美公司，PE從中獲取可觀的收益。
“多數情況下，歐美國家外國投資委員會將PE視為市場化運作的投資機構，不大會對收購項目采取審核措施。”一家外資律所并購業(yè)務律師指出，但隨著中國國有企業(yè)跨境收購日益頻繁，歐美國家外國投資委員會開始調查PE基金是否“隱藏”大量國有企業(yè)出資成分。
上述并購業(yè)務律師指出，通常國有企業(yè)會以關聯公司作為LP出資，令歐美監(jiān)管部門無法追溯LP出資來源。在他看來，由PE基金“暫代”國有企業(yè)完成跨境收購，無疑是一種雙贏。國有企業(yè)能避免歐美企業(yè)以收購審查為由，趁機抬高收購價格作為風險補償；PE則在項目退出時得到可觀收益。
但陳強直言，其中同樣暗藏不小的套利風險。此前他曾為一家國有企業(yè)收購美國小型環(huán)保技術公司，原計劃2013年底由這家國有企業(yè)旗下合資公司按約定價格回購，卻由于管理層突然調換而中途變卦，至今這家美國小型環(huán)保技術公司股權尚未實現成功套現。
因此，他發(fā)起的跨境并購PE基金，將主要收購海外中小型資源類企業(yè)。在他看來，隨著國內企業(yè)競爭日益激烈，不少企業(yè)希望借助跨境收購形成穩(wěn)定的原材料供應來源，同樣給PE帶來不少套利機會。
21世紀經濟報道 2014年04月27日
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