繼2011年保監會出臺《保險公司保險業務轉讓管理暫行辦法》后，保監會在建立保險市場退出機制方面又推出一大政策，即保險公司收購合并方面的政策。
保監會近日正式發布了《保險公司收購合并管理辦法》（以下簡稱 《辦法》），這意味著保險市場企業退出機制正在著手建立。
據介紹，為進一步鼓勵境內外各類優質資本特別是民間資本投資保險業，《辦法》相較之前有三大突破：一是適度放寬資金來源，允許投資人采取并購貸款等融資方式，規模上限為貨幣對價總額的50%；二是適度放寬股東資質，規定投資人可不適用對保險公司的三年投資年限要求；三是不再禁止同業收購，允許收購人在收購完成后控制兩個經營同類業務的保險公司。
北京工商大學保險系主任王緒瑾表示，這個文件屬于保險市場退出機制建設的一部分，允許保險公司收購合并對穩定市場是有好處的。
同業收購更有效率
《辦法》所稱的“收購”是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上（不含三分之一）股權，且成為該保險公司第一大股東的行為；或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實現控制的行為。
《辦法》要求，自簽訂股權轉讓協議、出資協議書或股份認購協議起至相關股權或股份完成過戶的期間，為收購過渡期。在收購過渡期內，除為挽救面臨嚴重財務困難的保險公司外，收購人不得提議改選保險公司董事會，被收購保險公司不得進行有重大影響的投資、購買和出售資產行為，或者與收購人及其關聯方進行交易。
事實上，該《辦法》最大的亮點在于“經中國保監會批準，收購人在收購完成后可以控制兩個經營同類業務的保險公司”，而此前這種行為是不允許的。
對此，保監會有關負責人表示，《保險公司股權管理辦法》第五條規定，“兩個以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關系的，不得經營存在利益沖突或者競爭關系的同類保險業務”主要目的是防止同業保險公司之間發生風險傳遞和開展不正當競爭。
考慮到我國反不正當競爭的法律規則已日趨完善，對于出現重大風險的保險公司，由同業保險公司進行收購也更有效率。《辦法》規定，經保監會批準，收購人在收購完成后可以控制兩個經營同類業務的保險公司。
可用并購貸款方式融資
保監會規定，外國投資人在中國境內進行保險公司收購合并活動，在收購合并完成后，外資股東出資或者持股比例占保險公司注冊資本超過25%的,應當符合《外資保險公司管理條例》第八條的相關資質規定。
事實上，該《辦法》的另一個亮點，在于放寬了保險公司并購的融資方式，即投資人可以采取并購貸款的方式進行并購，這與此前要求的投資人必須以自有資金入股保險公司的要求已經放寬了。據了解，該《辦法》將于2014年6月1日起開始施行。
為此，保監會有關負責人表示，《保險公司股權管理辦法》第七條規定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財務狀況，能夠履行對保險公司的持續出資能力。
考慮到保險公司并購涉及的資金規模往往較大，某些財務狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時間內籌集相應的自有資金，有關監管部門對并購貸款的風險評估和風險管理也已作了明確規定。《辦法》著眼于鼓勵和促進保險公司并購，規定投資人可以采取并購貸款等融資方式，但規模不能超過貨幣對價總額的50%。
每日經濟新聞 2014年04月08日
技術支持：MBAChina CopyRight 2011-2016? 北京交通大學中國企業兼并重組研究中心版權所有
