“我們正在接觸部分并購的項目，主要幫助行業(yè)的龍頭企業(yè)收購整合。”3月28日，上海一位信托高管表示。信托公司參與并購項目只是負責籌集資金，并非作為交易的當事方直接購買項目，所以行業(yè)風(fēng)險被降到最低。
近日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，出臺多項措施支持企業(yè)并購重組。
事實上，杭州工商信托、中建投信托都已開始陸續(xù)參與光伏行業(yè)項目的并購重組，主要是提供并購融資。業(yè)內(nèi)人士預(yù)測，隨著國務(wù)院采取多項措施優(yōu)化并購重組的政策環(huán)境，未來信托介入并購項目會越來越多。
“房地產(chǎn)、地方政府融資平臺項目都開始飽和，而并購業(yè)務(wù)則是信托新業(yè)務(wù)領(lǐng)域中商業(yè)模式較為成熟的。”中建投信托研究員王苗軍表示，信托參與的模式有債權(quán)、股權(quán)+債權(quán)、自營項目三種。
“股+債”模式介入光伏并購
近日，愛康科技（002610.SZ）表示已經(jīng)與杭州工商信托在清潔能源項目的并購、運營開展合作方面達成意向協(xié)議。
這項并購合作包括四個方面：一是雙方擬在全國范圍內(nèi)尋找具備投資價值的光伏電站開展并購、投資合作；二是杭州工商信托將作為受托人發(fā)起設(shè)立的一個或多個信托計劃，總募集資金不超過10億元，用于與愛康科技開展目標項目的投資合作；三是愛康科技擬以其自身或控股子公司作為投資主體與杭州工商信托就目標項目開展并購、投資的合作，雙方在項目公司的具體合作模式和權(quán)益比例需另行協(xié)商確定；四是當約定的合作期限屆滿，杭州工商信托將獲得相應(yīng)收益并退出。
“信托參與的模式應(yīng)該不僅是作為債權(quán)資金，應(yīng)該會以‘股+債’組合，才能獲得更高的資金回報。”一位知情人士透露。
在這項并購?fù)顿Y合作中，愛康科技的優(yōu)勢在于光伏電站運營、管理領(lǐng)域的專業(yè)經(jīng)驗和項目管控優(yōu)勢，杭州工商信托則提供金融產(chǎn)品創(chuàng)新、金融工具運用的支持。并購目的是幫助愛康科技實現(xiàn)控制、運營光伏發(fā)電項目不低于1GW，其中2014年目標控制、運營不低于500MW。
上海一位信托業(yè)高管表示，首先國內(nèi)包括光伏在內(nèi)的眾多產(chǎn)業(yè)，目前確實存在大量整合需求；其次并購業(yè)務(wù)是信托拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域中，資金量需求大且商業(yè)模式較為成型的領(lǐng)域。
而且，信托參與并購業(yè)務(wù)正迎來良好的政策環(huán)境。國務(wù)院在近日出臺《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，鼓勵多項措施齊下，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)的并購重組環(huán)境。其中提到企業(yè)可以通過發(fā)行股票、非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、可轉(zhuǎn)換債券等方式進行融資，各類財務(wù)投資主體也可以通過設(shè)立股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。
此前就已有信托公司試水光伏行業(yè)并購重組。2013年6月份，為了剝離光伏資產(chǎn)業(yè)務(wù)及延伸權(quán)益，盾安環(huán)境（002011.SZ）將持有的內(nèi)蒙古盾安光伏科技（下稱“盾安光伏”）等四家公司100%股權(quán)及其延伸權(quán)益，全部轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)的股東方盾安控股集團，中建投信托籌集資金參與其中。
債權(quán)融資最可行
“并購貸款此前主要是銀行在做，但效果并非很好。”上述信托業(yè)高管表示，因為銀行貸款資金在自籌比例、條款設(shè)置等方面要求較為嚴格。
2008年12月，銀監(jiān)會出臺《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》，允許符合條件的商業(yè)銀行開辦并購貸款業(yè)務(wù)，這突破了“貸款不得用于從事股本權(quán)益性投資”的禁令。其中要求，資金來源中并購貸款所占比例不應(yīng)高于50%、貸款期限一般不超過5年。
直到2013年11月，銀監(jiān)會主席尚福林才表示，支持按照商業(yè)可持續(xù)原則開展并購貸款業(yè)務(wù)，合理確定并購貸款利率，并購貸款期限可延長至7年。
而且，銀行貸款多集中在中資企業(yè)海外并購業(yè)務(wù)。2013年報顯示，中國銀行的海外并購貸款項目98個，簽約金額362.41億美元。
工信部相關(guān)負責人最近也指出，一方面并購貸款期限較短、使用條件較嚴，支持力度有限；另一方面兼并重組的支付方式和融資渠道還比較單一，并購融資中直接融資比重較低。
“對于信托，并購業(yè)務(wù)在中長期的發(fā)展空間不小。”王苗軍表示，信托介入的模式有三種：一是提供并購貸款的債權(quán)模式；二是持有項目公司部分股權(quán)的“股+債”模式；三是通過信托計劃成立專門的并購基金，持有項目股權(quán)一定時間后再出售。
王苗軍認為，在并購業(yè)務(wù)起步期，提供貸款的模式可行性最大。因為信托的優(yōu)勢在于控制信用風(fēng)險、融資、靈活的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計。
“未來更多可能是，信托與銀行等金融機構(gòu)共同合作參與，才能解決龐大的資金需求，如銀行可提供后續(xù)流動資金貸款。”上述信托業(yè)高管表示。譬如在上述盾安環(huán)境項目中，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總共7.66億元，另外盾安環(huán)境還對這四家公司擁有13.15億元的債權(quán)余額。
為了籌集股權(quán)收購資金、償債資金，盾安控股集團主要通過兩部融資計劃：首先信達資產(chǎn)管理公司通過債權(quán)收購暨債務(wù)重組的方式，收購8億元的到期債權(quán)；其次盾安控股集團聯(lián)合信達資產(chǎn)管理公司、信達資本和中建投信托共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)。其中盾安集團出資7.66億元、中建投信托6億元、信達資產(chǎn)1.66億元，三家都成為有限合伙人，信達資本出資10萬元成為普通合伙人。
“在這個項目中，信托的角色是提供貸款。”上述高管分析。在有限合伙企業(yè)設(shè)立后，盾安環(huán)境向其轉(zhuǎn)讓四家公司100%股權(quán)及其延伸權(quán)益。一方面，有限合伙企業(yè)在2014年6月30日前，委托中建投信托一次或分次向盾安光伏發(fā)放總額為7.66億元的信托貸款；另一方面，有限合伙企業(yè)還需支付總共7.66億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，第一期支付4億元，第二期在12個月內(nèi)支付完畢。
21世紀經(jīng)濟報道 2014年03月31日
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