3月4日，堅瑞消防發布資產重組預案并復牌，通過查閱其近幾年的資料可以發現，堅瑞消防的業績自上市以來就一直不盡如人意。而另據分析，堅瑞消防還存在著諸如消防工程業務規模較小，資質欠缺等短板。由于此次并購可以直接體現到業績上，加之其實際控制人郭鴻寶的財富市值市值也將由此大大增加，不能不讓人感嘆，提高業績不靠生產靠并購。
業績不佳并購謀出路
根據預案可知，堅瑞消防此次重組方案包含購買資產與配套融資兩部分：擬向達明科技股份有限公司（下稱“達明科技”）股東非公開發行購買全部股份；同時擬向包括堅瑞消防實際控制人郭鴻寶在內的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，金額不超過本次交易總金額的25%，預計募集資金總額不超過1.4億元，其中郭鴻寶承諾認購不低于配套募集資金總額的30%。
堅瑞消防是于2010年9月上市的創業板企業。作為當時的A股市場消防第一股，堅瑞消防以其獨特的“S 型氣溶膠滅火產品”，受到了市場的廣泛關注。但是從上市以后的情況來看，堅瑞消防的業績和股價都不盡人意。
據查閱資料發現，2011年，即上市第二年實現凈利潤1157.88萬元，同比下滑51.24%；2012年業績頹勢未能就此打住，更是虧損1296.96萬元；直至去年三季度末，公司業績仍處于虧損狀態，當期凈利潤虧損168.23萬元。公司主打產品S型氣溶膠滅火裝置面對市場逐漸加劇的競爭，優勢也在不斷減少，毛利率及占公司營收的比重不斷下滑。同時，截至3月13日，其總市值為13.25億元，約為上市之初最高的1/3，是同行上市公司天廣消防的1/3。
達明科技“完勝”堅瑞消防
資料顯示，達明科技2012年、2013年營收分別為1.44億元和1.47億元，凈利潤分別為2782萬元、3129萬元。根據預評估，達明科技預估值為4.36億元，評估增值率約為172.59%。
達明科技的上述成績單，對于2013年營收和凈利潤分別為2.67億元和488萬元的堅瑞消防來說，算得上優秀。“對于急需為自己正名的堅瑞消防來說，達明科技的并購可以直接體現到業績上，是場及時雨。”3月17日一投資者表示。這次收購中，達明科技股東對于標的公司自收購后2014年-2018年五年期間還有一個盈利承諾。
“合并后不是說達明科技與堅瑞消防的凈利潤簡單相加就是總利潤了，合并后達明科技資產的公允價值和原賬面價值差額將在以后年度形成折舊攤銷，繼而形成對凈利潤的影響。”一財務人士17日稱：“另外，標的公司評估時采取收益法，增值172%，這種評估方法具有一定的不確定性，投資者應該注意。”
堅瑞消防市值翻2倍 郭鴻寶股權稀釋10%
據悉，交易前，堅瑞消防總股本為1.6億股，交易后股本盤子將增厚至=1.6億股+4739.45萬股+2376.91萬股=2.31億股，擴充了1倍多。復牌前，堅瑞消防市值為9.58億元，截至3月13日，按交易后總本算，其市值增至=8.28元×2.31億股=19.13億元，翻了2倍多。
值得注意的是，此次交易中堅瑞消防和童氏兄弟簽訂了長達5年的業績對賭協議。童氏兄弟承諾，2014年-2018年，達明科技扣除非經常性損益后凈利潤分別不低于3630萬元、4250萬元、4870萬元、5350萬元、5810萬元，復合增長率12.48%，對應年度將為堅瑞消防增厚EPS0.17元、0.2元、0.25元、0.27元。如果真實業績不及承諾數，童氏兄弟將以股份方式補償。
郭鴻寶作為堅瑞消防的創始人，交易前持有40.78%股權，擁有絕對控制權，持股約6524.39萬股。不過其中有5393.29萬股目前還在質押中。同時，郭鴻寶將掏出至少4200萬元承攬30%的配套募集資金，以不低于5.89元/股認購約713.07萬股。交易后，郭鴻寶持股比例將被稀釋至31.3%。雖然控制權被稀釋，但郭鴻寶財富市值在膨脹。截至3月13日，郭鴻寶財富市值增厚=（8.28-5.99）元×6524.39萬元+（8.28-5.89）元×713.07萬股=1.66億元。
中國經濟網 2014年03月18日
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