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     兜兜轉轉，經歷了國泰君安、平安證券、上海聯和投資、交銀信托等多個緋聞對象后，上海證券的收購方又回到最初的原點。
    國泰君安某股東方高管3月9日表示，正在排隊上市的國泰君安擬以60億元現金從上海國際集團收購上海證券51%股權。初步設想是，國泰君安先支付10億元作為定金，剩余部分留待A股上市以后支付。該收購事宜將于本周六進入董事會議程。
    “事出突然，我也是幾天前才得知此事。”上述高管表示，此次收購主要為了解決國泰君安與同屬上海國際集團的上海證券之間存在的同業競爭，意圖推動國泰君安順利上市。
    一名券商分析人士稱：“國泰君安可能將并購上海證券作為其上市的一個募投項目，用募集資金來支付大部分的收購款。畢竟60億元并非小數目，上市前付清對于公司的財務情況和日常運營產生較大影響，不利于其上市。”
    收購價不算貴 合并或攤薄每股收益
    對比近幾年來西南證券并購國都證券、方正證券并購民族證券等幾個券業重要并購案例，在業內人士看來，上海證券120億元左右的評估價并“不算昂貴”。
    資料顯示，國都證券在2011年3月的評估值為112.80億元，即國都證券每單位注冊資本的評估價格為4.30元，考慮到安排一定風險溢價之后，最終作價會在4.3元到5元之間。而2014年1月出爐的方正證券收購民族證券的方案則披露，民族證券100%股權的交易價格為132億元。
    由于2013年各券商經營數據尚未披露完全，對比同為非上市券商的上海證券、國都證券和民族證券三家券商2012年的資產規模、收入利潤規模和目前營業部數量情況，大致可以判斷得知，上海證券的資產規模處于中游，營收情況較好，但盈利能力較差，而在營業部數量方面則具有較強優勢，定價與其他兩家券商差異并不大。
    數據顯示，國都、上海和民族三家券商的凈資產分別為59億元、42億元和22億元，2012年營業收入分別為5.2億元、7.1億元和6.6億元，2012年凈利潤分別為1.4億元、3500萬元和9100萬元，目前營業部數量分別為36家、56家和49家。
    “60億元的作價算是比較合理的。”一名券商分析師表示，不過由于這是高層授意主導下的非市場化并購，收購價格其實并不重要，關鍵還是在于兩家券商合并是否能形成優勢互補，產生協同效應，有利于國泰君安的做強做大。
    從收入規模上來看，國泰君安和上海證券的合并會產生一定的優勢。中國證券業協會統計顯示，2012年國泰君安的營業收入為64億元，排名第三，上海證券則為7億元，合并后的收入將超越排名第二的海通證券，僅次于中信證券。
    擁有56家營業網點本被認為是上海證券的一大優勢，但對于國泰君安同樣布點眾多的情況而言，加之互聯網金融時代下券商經紀業務大變革，營業網點數量為并購加分還是減分存在爭議。
    另外，從盈利能力來看，上海證券卻嚴重拖了國泰君安的“后腿”。根據2012年的數據測算，國泰君安當年的凈資產收益率為7.2%，而上海證券僅為0.8%。上述分析人士認為，兩者合并會攤薄國泰君安此前的每股收益，進而影響發行價，總體上來說對于上市比較不利。
    上市影響幾何 程序上無障礙
    一方面，并購上海證券，使國泰君安徹底消除了同業競爭，上市已無實質性障礙；而另一方面，已在證監會排隊IPO中的國泰君安會否因為此次“突然”的并購行為在程序上影響上市進程？
    一家大型券商的資深投行人士表示，這取決于收購資產占上市主體的比例和是否同一控制下的企業合并，非同一控制下的企業合并要求會更加嚴格。
    根據證監會關于同一控制下企業合并的相關指引，只有在被重組方重組前一個會計年度的資產總額、營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，發行人需要在重組后運行一個會計年度后方可申請發行，其他情況只需要補充相應材料即可。顯然，體量巨大的國泰君安收購不足其20%的上海證券不足為憂。
    “該并購事件或許還牽涉到新增募投項目。目前會里沒有明確說必須要撤材料，這中間可能還是有溝通余地的。”該投行人士同時表示，如果是將募集資金用于并購，那么新增募投項目還需通過公司董事會決議和股東會決議，并要重新征求發改委意見。
    投行人士表示，以前監管層并不鼓勵將新增募投項目用于并購，畢竟做并購在時間等各個方面不確定性很強，但國泰君安并購上市是同一控制下國有企業的并購，確定性更強，成功率更高，以此作為募投項目，倒也不失為一個理想的選擇。
第一財經日報 2014年03月10日