近日，方正證券發布了發行股份購買資產報告書及一系列文件。根據公告，方正證券通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券100%的股權，民族證券全體股東按比例認購方正證券新增發行股份。
與過往的一些證券同業并購案例不同的是，上市券商以發行股份方式作為支付對價收購同行業公司100%股權的交易方案在資本市場尚屬首次。方正證券與民族證券的重組具有歷史意義，交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。
“方正證券收購民族證券后，資產規模將一舉邁入行業前列。這將對現有券商行業的格局產生巨大的沖擊和影響。收購整合民族證券后，方正證券在資本規模、各項業務市場占有率等方面將快速提高，而在優勢互補的同時，也面臨諸多挑戰。”多位業內人士表示。
值得注意的是，雖然兩家券商合并后有多項指標可沖擊第一梯隊，但投行業務即使合并后的排名也不盡如人意。而投行的業務稍顯薄弱，可能會影響其合并后的后續發展，成為其業務短板。
而在投行業務方面，兩家券商均處于行業中游水平。Wind資訊顯示，2000年以來，方正證券總承銷22家，民族證券總承銷17家。其中，方正證券與民族證券首發IPO項目分別有8家和9家；定向增發分別為5家和7家，公開增發及配股分別為9家和1家。
合并后或進入第一梯隊
公告顯示，方正證券將通過向民族證券全體股東非公開發行股份的方式收購民族證券100%的股權，民族證券全體股東以截至本次交易股權交割日各自所持有的民族證券股權（合計100%的股權）按比例認購方正證券新增發行股份。
根據方正證券公告，民族證券100%股權評估值為132億元，溢價93.09%，按定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價6.09元/股的發行價格，本次重組新增發行股份數量為216775.54萬股，當前方正證券總股本為61 億股，重組后總股本為82.68 億股。
這是資本市場中首次上市券商以發行股份方式作為支付對價收購同行業公司100%股權，具有歷史意義。
平安證券分析師繳文超認為，此次收購有利于增強方正證券綜合實力：方正證券和民族證券合并之后，無論在資本實力還是在各業務條線上的實力均有提升。而且，方正證券是一家民營券商，機制相對靈活，預計未來在兩家券商整合過程中將較為順暢。
方正證券是中國首批綜合類證券公司，于2010年改制為股份有限公司，并于2011年在上海證券交易所上市。方正證券目前已設立合資投行、期貨、直投、合資基金等四家子公司，并持有盛京銀行股份有限公司8.12%的股權，截至2013年末，擁有營業網點139家。截至2013年三季末，方正證券總股本61億股，總資產為309億元，凈資產為153億元。
民族證券成立于2002年，經歷2次增資擴股和4次股權轉讓，已發展成業務板塊完整和創新能力突出的中小型券商。融資融券、中小企業私募債、轉融通等新業務穩步開展，業務牌照齊全，經營能力穩健，2006年以來連續七年盈利，凈資產收益率居行業前列。2012年末公司總資產87.18億元，位居行業第57位；凈資產21.51億元，居行業第69位;凈資本12.48億元，居行業第72位。
廣發證券研報指出，按照兩家公司合并后統計，2013年上半年凈資產、凈利潤將分別上升至證券公司排名的第7 位、第15 位。
業內人士表示，方正證券收購民族證券后，資產規模將一舉邁入行業前列。這將對現有券商行業的格局產生巨大的沖擊和影響。收購整合民族證券后，方正證券在資本規模、各項業務市場占有率等方面將快速提高。此外，借助民族證券在固定收益業務和資管業務上具有的優勢，方正證券未來將更加充滿活力。
值得一提的是，在投行業務方面，兩家券商均處于行業中游水平。Wind資訊顯示，2000年以來，方正證券總承銷22家，民族證券總承銷17家。其中，方正證券與民族證券首發IPO項目分別有8家和9家；定向增發分別為5家和7家，公開增發及配股分別為9家和1家。方正證券總承銷金額為97.336億元，位列50名；民族證券總承銷金額為104.403億元，排名47位。
如果將兩家券商數據簡單相加，總承銷金額為201.739億元，僅排名36位，IPO項目總數17家僅與瑞銀證券持平，排名28位。雖然兩家券商合并后有多項指標可沖擊第一梯隊，但投行業務即使合并后的排名也不盡如人意。而投行的業務稍顯薄弱，可能會影響其合并后的后續發展，成為其業務短板。
不過，多位業內人士仍對兩家合并的前景持樂觀態度。繳文超認為，由于民營機制經營靈活，集團金融資源豐富，方正證券未來想象力巨大：方正集團管理層已經實現30%控股，機制相對靈活。集團共有方正信息產業集團、北大醫療集團、北大資源集團、方正金融、方正物產集團五大業務板塊。僅有金融板塊缺乏控股平臺。雖然此次暫時終止對方正東亞信托的收購，但有可能與此次民族證券的收購進程有關。方正證券作為金融板塊下唯一上市公司，未來仍有可能成為集團整合金融資源的平臺。
中小券商聯姻后的挑戰
方正證券和民族證券均屬于中小型券商，資產規模、營業收入和凈利潤在行業內的競爭優勢不很明顯。但兩家券商優勢互補，合并后將有效提升綜合實力。
公開資料顯示，截至2013年8月底民族證券擁有49家營業部（在建5家），在東北、西南地區具有較強的地域優勢，尤其在鞍山、通化、樂山等多個地區確立絕對競爭優勢。方正擁有營業網點111家（已獲批在建10家），56家位于湖南，25家位于浙江。
由于雙方網點格局有較強的區域特性，收購后將形成良好的互補格局，網點規模也擴大至175家，這將進一步增強經紀業務市場競爭力；同時雙方網點渠道所積累沉淀的客戶資源是重要財富源泉，有利于新三板、財富管理、兩融業務的進一步拓展和滲透。收購后2013年方正證券的股基交易市場份額提升至2.51%，市場排名從第17名上升至12位。業內人士認為，隨著收購后整合的穩步推進，預計未來市場份額可進一步提升。
不過，在優勢互補的同時，也面臨諸多挑戰。中信證券分析師認為，方正證券面臨業務整合和資本配置的新挑戰。本次重組完成后，方正證券、民族證券將存在業務并行經營情況，根據監管要求方正證券將在一定期限內逐步整合民族證券，以解決母、子公司可能存在的同業競爭問題。后續整合涉及資產、業務、人員等多個方面，公司內部的組織構架復雜性也會提高，需要經歷較長的過程。從2008-2010年華泰證券與聯合證券整合期來看，二者的經紀份額之和曾一度下降11.61%。
此外，收購還會給方正證券帶來凈資本壓力。中信證券認為，重組后，民族證券成為方正證券的全資子公司，證券公司對控股證券業子公司股權投資需要全額扣減母公司凈資本，方正證券因控股民族證券可能導致其部分風險控制指標出現不符合監管部門要求的情形。針對上述情形，方正稱將通過證監會許可的方式適時補充凈資本，以確保符合監管部門的相關要求。
值得一提的是，除了方正證券收購民族證券之外，券商行業也在醞釀大轉型。此前宏源證券宣布已與申銀萬國簽署了“資產重組意向書”，首次正式承認將與申銀萬國重組。而今年1月中旬，證監會批準廣州證券通過受讓天源證券1.48億股股權（占出資總額80.47%）的方式設立子公司，不過要求廣州證券在5年內解決同業競爭問題，而且6個月內完成相關股權變更工作。
中航證券楊鵬飛認為，在行業放松管制、大力開展創新業務的背景下，證券業正在從以經紀業務為代表的傳統通道型向以資本中介業務為代表的“重資本”型轉變。
在轉型期，資本中介業務已成為券商重點發展業務、證券業將進入“重資本”時代。券商的通道型業務或將逐步放開，在這種趨勢下，一些不具資本優勢、轉型不力的券商或將面臨破產或被并購的命運，有競爭和資本優勢的券商也可以通過并購鞏固競爭優勢或拓展新的業務，行業集中度將進一步上升，未來或將看到更多券商并購重組事件。
時代周報 2014年03月06日
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