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    近日，方正證券發(fā)布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書及一系列文件。根據(jù)公告，方正證券通過向民族證券全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購民族證券100%的股權(quán)，民族證券全體股東按比例認購方正證券新增發(fā)行股份。
    與過往的一些證券同業(yè)并購案例不同的是，上市券商以發(fā)行股份方式作為支付對價收購同行業(yè)公司100%股權(quán)的交易方案在資本市場尚屬首次。方正證券與民族證券的重組具有歷史意義，交易完成后民族證券成為方正證券全資子公司，民族證券各股東成為方正證券股東。
    “方正證券收購民族證券后，資產(chǎn)規(guī)模將一舉邁入行業(yè)前列。這將對現(xiàn)有券商行業(yè)的格局產(chǎn)生巨大的沖擊和影響。收購整合民族證券后，方正證券在資本規(guī)模、各項業(yè)務(wù)市場占有率等方面將快速提高，而在優(yōu)勢互補的同時，也面臨諸多挑戰(zhàn)。”多位業(yè)內(nèi)人士表示。
    值得注意的是，雖然兩家券商合并后有多項指標可沖擊第一梯隊，但投行業(yè)務(wù)即使合并后的排名也不盡如人意。而投行的業(yè)務(wù)稍顯薄弱，可能會影響其合并后的后續(xù)發(fā)展，成為其業(yè)務(wù)短板。
    而在投行業(yè)務(wù)方面，兩家券商均處于行業(yè)中游水平。Wind資訊顯示，2000年以來，方正證券總承銷22家，民族證券總承銷17家。其中，方正證券與民族證券首發(fā)IPO項目分別有8家和9家；定向增發(fā)分別為5家和7家，公開增發(fā)及配股分別為9家和1家。
    合并后或進入第一梯隊
    公告顯示，方正證券將通過向民族證券全體股東非公開發(fā)行股份的方式收購民族證券100%的股權(quán)，民族證券全體股東以截至本次交易股權(quán)交割日各自所持有的民族證券股權(quán)（合計100%的股權(quán)）按比例認購方正證券新增發(fā)行股份。
    根據(jù)方正證券公告，民族證券100%股權(quán)評估值為132億元，溢價93.09%，按定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價6.09元/股的發(fā)行價格，本次重組新增發(fā)行股份數(shù)量為216775.54萬股，當前方正證券總股本為61 億股，重組后總股本為82.68 億股。
    這是資本市場中首次上市券商以發(fā)行股份方式作為支付對價收購同行業(yè)公司100%股權(quán)，具有歷史意義。
    平安證券分析師繳文超認為，此次收購有利于增強方正證券綜合實力：方正證券和民族證券合并之后，無論在資本實力還是在各業(yè)務(wù)條線上的實力均有提升。而且，方正證券是一家民營券商，機制相對靈活，預計未來在兩家券商整合過程中將較為順暢。
    方正證券是中國首批綜合類證券公司，于2010年改制為股份有限公司，并于2011年在上海證券交易所上市。方正證券目前已設(shè)立合資投行、期貨、直投、合資基金等四家子公司，并持有盛京銀行股份有限公司8.12%的股權(quán)，截至2013年末，擁有營業(yè)網(wǎng)點139家。截至2013年三季末，方正證券總股本61億股，總資產(chǎn)為309億元，凈資產(chǎn)為153億元。
    民族證券成立于2002年，經(jīng)歷2次增資擴股和4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，已發(fā)展成業(yè)務(wù)板塊完整和創(chuàng)新能力突出的中小型券商。融資融券、中小企業(yè)私募債、轉(zhuǎn)融通等新業(yè)務(wù)穩(wěn)步開展，業(yè)務(wù)牌照齊全，經(jīng)營能力穩(wěn)健，2006年以來連續(xù)七年盈利，凈資產(chǎn)收益率居行業(yè)前列。2012年末公司總資產(chǎn)87.18億元，位居行業(yè)第57位；凈資產(chǎn)21.51億元，居行業(yè)第69位;凈資本12.48億元，居行業(yè)第72位。
    廣發(fā)證券研報指出，按照兩家公司合并后統(tǒng)計，2013年上半年凈資產(chǎn)、凈利潤將分別上升至證券公司排名的第7 位、第15 位。
    業(yè)內(nèi)人士表示，方正證券收購民族證券后，資產(chǎn)規(guī)模將一舉邁入行業(yè)前列。這將對現(xiàn)有券商行業(yè)的格局產(chǎn)生巨大的沖擊和影響。收購整合民族證券后，方正證券在資本規(guī)模、各項業(yè)務(wù)市場占有率等方面將快速提高。此外，借助民族證券在固定收益業(yè)務(wù)和資管業(yè)務(wù)上具有的優(yōu)勢，方正證券未來將更加充滿活力。
    值得一提的是，在投行業(yè)務(wù)方面，兩家券商均處于行業(yè)中游水平。Wind資訊顯示，2000年以來，方正證券總承銷22家，民族證券總承銷17家。其中，方正證券與民族證券首發(fā)IPO項目分別有8家和9家；定向增發(fā)分別為5家和7家，公開增發(fā)及配股分別為9家和1家。方正證券總承銷金額為97.336億元，位列50名；民族證券總承銷金額為104.403億元，排名47位。
    如果將兩家券商數(shù)據(jù)簡單相加，總承銷金額為201.739億元，僅排名36位，IPO項目總數(shù)17家僅與瑞銀證券持平，排名28位。雖然兩家券商合并后有多項指標可沖擊第一梯隊，但投行業(yè)務(wù)即使合并后的排名也不盡如人意。而投行的業(yè)務(wù)稍顯薄弱，可能會影響其合并后的后續(xù)發(fā)展，成為其業(yè)務(wù)短板。
    不過，多位業(yè)內(nèi)人士仍對兩家合并的前景持樂觀態(tài)度。繳文超認為，由于民營機制經(jīng)營靈活，集團金融資源豐富，方正證券未來想象力巨大：方正集團管理層已經(jīng)實現(xiàn)30%控股，機制相對靈活。集團共有方正信息產(chǎn)業(yè)集團、北大醫(yī)療集團、北大資源集團、方正金融、方正物產(chǎn)集團五大業(yè)務(wù)板塊。僅有金融板塊缺乏控股平臺。雖然此次暫時終止對方正東亞信托的收購，但有可能與此次民族證券的收購進程有關(guān)。方正證券作為金融板塊下唯一上市公司，未來仍有可能成為集團整合金融資源的平臺。
    中小券商聯(lián)姻后的挑戰(zhàn)
    方正證券和民族證券均屬于中小型券商，資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤在行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢不很明顯。但兩家券商優(yōu)勢互補，合并后將有效提升綜合實力。
    公開資料顯示，截至2013年8月底民族證券擁有49家營業(yè)部（在建5家），在東北、西南地區(qū)具有較強的地域優(yōu)勢，尤其在鞍山、通化、樂山等多個地區(qū)確立絕對競爭優(yōu)勢。方正擁有營業(yè)網(wǎng)點111家（已獲批在建10家），56家位于湖南，25家位于浙江。
    由于雙方網(wǎng)點格局有較強的區(qū)域特性，收購后將形成良好的互補格局，網(wǎng)點規(guī)模也擴大至175家，這將進一步增強經(jīng)紀業(yè)務(wù)市場競爭力；同時雙方網(wǎng)點渠道所積累沉淀的客戶資源是重要財富源泉，有利于新三板、財富管理、兩融業(yè)務(wù)的進一步拓展和滲透。收購后2013年方正證券的股基交易市場份額提升至2.51%，市場排名從第17名上升至12位。業(yè)內(nèi)人士認為，隨著收購后整合的穩(wěn)步推進，預計未來市場份額可進一步提升。
    不過，在優(yōu)勢互補的同時，也面臨諸多挑戰(zhàn)。中信證券分析師認為，方正證券面臨業(yè)務(wù)整合和資本配置的新挑戰(zhàn)。本次重組完成后，方正證券、民族證券將存在業(yè)務(wù)并行經(jīng)營情況，根據(jù)監(jiān)管要求方正證券將在一定期限內(nèi)逐步整合民族證券，以解決母、子公司可能存在的同業(yè)競爭問題。后續(xù)整合涉及資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等多個方面，公司內(nèi)部的組織構(gòu)架復雜性也會提高，需要經(jīng)歷較長的過程。從2008-2010年華泰證券與聯(lián)合證券整合期來看，二者的經(jīng)紀份額之和曾一度下降11.61%。
    此外，收購還會給方正證券帶來凈資本壓力。中信證券認為，重組后，民族證券成為方正證券的全資子公司，證券公司對控股證券業(yè)子公司股權(quán)投資需要全額扣減母公司凈資本，方正證券因控股民族證券可能導致其部分風險控制指標出現(xiàn)不符合監(jiān)管部門要求的情形。針對上述情形，方正稱將通過證監(jiān)會許可的方式適時補充凈資本，以確保符合監(jiān)管部門的相關(guān)要求。
    值得一提的是，除了方正證券收購民族證券之外，券商行業(yè)也在醞釀大轉(zhuǎn)型。此前宏源證券宣布已與申銀萬國簽署了“資產(chǎn)重組意向書”，首次正式承認將與申銀萬國重組。而今年1月中旬，證監(jiān)會批準廣州證券通過受讓天源證券1.48億股股權(quán)（占出資總額80.47%）的方式設(shè)立子公司，不過要求廣州證券在5年內(nèi)解決同業(yè)競爭問題，而且6個月內(nèi)完成相關(guān)股權(quán)變更工作。
    中航證券楊鵬飛認為，在行業(yè)放松管制、大力開展創(chuàng)新業(yè)務(wù)的背景下，證券業(yè)正在從以經(jīng)紀業(yè)務(wù)為代表的傳統(tǒng)通道型向以資本中介業(yè)務(wù)為代表的“重資本”型轉(zhuǎn)變。
    在轉(zhuǎn)型期，資本中介業(yè)務(wù)已成為券商重點發(fā)展業(yè)務(wù)、證券業(yè)將進入“重資本”時代。券商的通道型業(yè)務(wù)或?qū)⒅鸩椒砰_，在這種趨勢下，一些不具資本優(yōu)勢、轉(zhuǎn)型不力的券商或?qū)⒚媾R破產(chǎn)或被并購的命運，有競爭和資本優(yōu)勢的券商也可以通過并購鞏固競爭優(yōu)勢或拓展新的業(yè)務(wù)，行業(yè)集中度將進一步上升，未來或?qū)⒖吹礁嗳滩①徶亟M事件。
時代周報 2014年03月06日