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    日前，證監(jiān)會表態(tài)將進一步推進并購重組市場化改革。去年并購重組風生水起，而今年熱潮依然不改，今年以來證監(jiān)會已經(jīng)審核了24家公司的并購重組申請。不過據(jù)3月3日統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，分道制審核已實施五個月，至今仍沒有一家公司進入快速審核通道。據(jù)了解，并購重組依然是今年市場的熱點，然而隨著監(jiān)管層打擊內(nèi)幕交易力度的加強，一旦停牌前股價明顯異動，重組股將面臨較大的風險。
    無公司進入快速審核
    自去年10月8日并購重組分道制審核實施以來，至今仍沒有進入快速審核通道的公司產(chǎn)生。根據(jù)證監(jiān)會的數(shù)據(jù)，截至1月31日，證監(jiān)會受理上市公司重大資產(chǎn)重組行政許可申請58單，其中49單為正常審核，9單為審慎審核。根據(jù)日前公布的并購重組審核進度表，2月份證監(jiān)會共接受了6家公司的并購重組申請。
    據(jù)了解，分道制審核是依據(jù)上市公司規(guī)范運作情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策建立標準化、差異化的并購重組審核制度。其中，對符合標準的并購重組申請，實行豁免審核或快速審核。
    對此，北方一家券商投行人士王先生表示，“主要是因為快速審核通道對行業(yè)、券商、上市公司評級等要求較高。如，要滿足上市公司信息披露評級為A類；中介機構(gòu)與上市公司無不良記錄；項目屬于汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)等9個行業(yè)等。這些要求要同時滿足實在太難，因此到現(xiàn)在都沒有項目能進入快速審核。”
    證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍2月28日稱，下一步證監(jiān)會將視實施進展情況，不斷完善分道制方案，并根據(jù)有關(guān)部門確定的推進兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調(diào)整支持的行業(yè)類型，并稱將引入定向可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股作為支付工具，支持財務顧問提供并購重組過橋融資，支持并購基金等創(chuàng)新工具發(fā)展。
    “目前的并購重組大部分是發(fā)行股份購買資產(chǎn)，”上述投行人士王先生表示，“這意味著未來還可通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債來募資重組，而一些上市公司更愿意通過發(fā)行優(yōu)先股，這樣不會攤薄其每股收益，追求長期穩(wěn)定收益的大機構(gòu)對優(yōu)先股興趣會更大，有可能參與其中，這些措施有利于加快并購重組的進程。”
    重組受內(nèi)幕交易沖擊
    由于2013年IPO暫停，間接推動了并購重組市場的活躍。數(shù)據(jù)顯示，2013年A股已完成的并購交易總價值為5548.34億元，未完的并購交易總價值則高達10470.71億元，而2012年全年這兩項數(shù)據(jù)值分別為5433.64億元、7462.13億元。分行業(yè)看，信息技術(shù)成為2013年重組的最熱門行業(yè)，總共完成的交易數(shù)目達119個，其中手游并購的大潮成為去年A股市場的熱點。
    今年以來，證監(jiān)會已經(jīng)召開了12場并購重組審核會，審核了24家公司的并購重組申請。其中除了武昌魚的并購重組申請被否，其余的都獲得通過。
    然而，據(jù)了解，監(jiān)管層近期加大對內(nèi)幕交易的打擊力度，涉及方有基金、私募、上市公司等。一些停牌前股價明顯異動的公司恐怕面臨著重組被否的境地，而一些獲悉內(nèi)幕信息而提前買入的個人和機構(gòu)一旦被查實，將面臨嚴厲的處罰。
    2月28日，初靈信息發(fā)布公告稱，因重組相關(guān)方涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，公司重大資產(chǎn)重組也被暫停審核。公司稱，本次重大資產(chǎn)重組可能存在被終止的風險，但目前未收到對上市公司的立案調(diào)查通知書。3月3日公司股票開盤跌停，截至收盤跌停板仍未打開，顯示了重組股同樣存在巨大的風險。
    此外，一波多折的天威視訊重組計劃獲得證監(jiān)會無條件通過，然而，證監(jiān)會隨后披露了天威視訊內(nèi)幕交易案，涉案的15人均領(lǐng)到證監(jiān)會罰單。
    對此，南方基金首席策略分析師楊德龍3日稱，“并購重組對公司股價會有較大的影響，是一把雙刃劍。如果重組方案較好且能順利通過，股價將應聲大漲；而重組失敗，股價也會大跌。投資者應選擇并購重組過程可以跟蹤或者重組成功概率較大的公司。由于監(jiān)管層對打擊內(nèi)幕交易日趨嚴厲，如果停牌前股價明顯異動，有可能被否決，投資者對這類個股應保持謹慎。”
    “并購重組已經(jīng)成為滋生內(nèi)幕交易的溫床。”一位投行人士表示，“監(jiān)管層表態(tài)簡化并購重組審批不代表審核會放松，主要是內(nèi)部的流程簡化，一旦股價異動，交易所會要求上市公司自查、保薦機構(gòu)自查，甚至動用系統(tǒng)去核查停牌前哪些機構(gòu)和個人買入該股，是否涉嫌內(nèi)幕交易。”
深圳商報 2014年03月04日