2月24日，雙龍股份漲停，股價觸及歷史高位，18.64元，前一個交易日的2月21日，該股跌7.04%。2013年11月5日停牌前一交易日的股價是7.14元，2月7日復牌后連續8個漲停。
股價跌宕的背后，是市場對此次收購預案中作為金寶藥業“核心前景資產”——“樂達非中藥抗病毒藥品生產基地”沒有任何信息的質疑。而雙龍股份和金寶藥業相關負責人居然給出了截然相反的說法。
消失的“項目”
2014年2月7日，停牌3個月的雙龍股份披露了資產重組方案，公司以10.8億元價“吞下”體量超過自身兩倍的金寶藥業，主業轉型為化工—制藥“雙棲”。
重組預案稱，雙龍股份擬“定增＋現金”方式合計10.8億元收購金寶藥業100%的股份。截至2013年底，金寶藥業總資產109908.56萬元，凈資產為65443.41萬元。
作為當地一家知名制藥企業，在對外招商彰顯潛力都會濃墨重彩談及其上市募投項目“樂達非中藥抗病毒藥品生產基地”的金寶藥業在此次雙龍股份定增收購預案中沒有任何消息。
金寶藥業一直是當地扶持的準上市明星企業，“樂達非中藥抗病毒藥品生產基地”項目是其未來盈利的核心資產。
中國梅河口市官網顯示，2011年8月6日，海通吉禾與金寶藥業舉行戰略投資合作簽約儀式時稱，“公司擬建設的上市募投項目‘樂達非中藥抗病毒藥品生產基地’總投資2.6億元，預計達產年份創產值超過10億元人民幣，利稅總額超過3.8億元。目前項目正在緊鑼密鼓建設中。”
梅河口市2012年政府工作報告中也稱，金寶藥業投資10億元的中藥抗病毒項目、投資5億元的抗艾滋病病毒成品藥項目都已經開建。
目前，雙龍收購了金寶藥業全部資產。
為何金寶藥業擬建設的上市募投項目“樂達非中藥抗病毒藥品生產基地”項目在此次重組預案中沒有披露？
對此，雙龍股份證券事務部負責人表示，“樂達非中藥抗病毒藥品生產基地不包含在本次重組內。”
雙龍股份在其投資者互動平臺上也表示，“‘募投項目’不包含在本次重組內。”
與此截然相反的是，一位不愿透露姓名的金寶藥業負責人表示：“雙龍股份是100%的收購金寶藥業，樂達非中藥抗病毒藥品生產基地項目肯定包括其中。”
當被問及雙龍股份證券事務部“不包含”在預案的說法時，該負責人表示，“我們中午還和雙龍股份董秘一起討論事情，最終的信息還得由董秘來對外發布。”
涉嫌違規借殼上市
值得關注的是，雙龍股份重組預案涉嫌借殼上市，與監管部門“創業板公司不得借殼上市”規定相違背。
究其原因，金寶藥業資產大于雙龍股份。
據預案顯示，金寶藥業2013年底總資產與凈資產賬面值分別為10.99億元、6.54億元，2013年實現營收3.68億元，均超過雙龍股份相關數據200%。
“按照上市公司構成借殼規定，被收購方總資產占收購方上市公司控制權發生變更的前一個會計年度資產總額的比例超過100%，就是借殼上市。但雙龍股份認為控股權沒變，否認其買殼行為。”北京某投資公司負責人表示。
風投或將成“暴發戶”
此外，風投或將成為此次重組后的“暴發戶”。
據悉，金寶藥業其前身金寶有限創立于1998年5月27日，前后歷經6次股權轉讓4次增資，目前股東62名，包括孫軍等52名自然人和國藥基金等10家法人股東，包括9家PE機構/合伙基金。
根據數據統計，金寶藥業實際控制人孫軍等62名資產出賣人投資金寶藥業的股權成本共計約3.71億元，按2月20日收盤價計算，其賬面投資收益約18.6億元，平均投資回報5倍。其中，孫軍夫婦賬面投資收益7.28億元，投資回報12倍。值得關注的是，成立于2012年6月26日的國藥基金，背后有中國醫藥集團、復星醫藥等大企業，于2012年12月增資進入金寶藥業，賬面投資收益約3.25億元。由海通開元參股37.5%的吉林現代農業基金，目前獲得賬面投資收益約2.19億元。
中國經濟時報 2014年02月25日
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