隨著IPO重啟的首批新股發(fā)行結(jié)束，并購重組重回市場焦點(diǎn)。證監(jiān)會最新公告顯示，28號兩家公司將上并購重組委。
2013年IPO的暫停給并購重組帶來了快速發(fā)展的機(jī)會，然而，在IPO走入正常軌道之后，并購重組業(yè)務(wù)將面臨著新的機(jī)會和挑戰(zhàn)。
機(jī)會無疑來自于監(jiān)管理念的進(jìn)一步改進(jìn)。2014年將考慮進(jìn)一步完善并購重組相關(guān)制度安排，簡化和減少行政審批，采用市場化方式推動并購重組。其中或推進(jìn)《上市公司收購管理辦法》和《上市公司并購重組管理辦法》的部分修訂。
挑戰(zhàn)則在于并購重組本身結(jié)構(gòu)性機(jī)會的變化，以及投行業(yè)務(wù)格局的演變。前者方面，原有占主流的借殼上市和整體上市等存量機(jī)會將面臨調(diào)整，而市場化產(chǎn)業(yè)并購機(jī)會則在增加。后者方面，在經(jīng)歷了2013年的快速發(fā)展后， 2014年IPO重啟之后并購業(yè)務(wù)還能否保住發(fā)展勢頭，將極大考驗投行轉(zhuǎn)型的能力。
監(jiān)管推動力繼續(xù)
自2013年10月8日起，證監(jiān)會實施上市公司并購重組審核分道制以來，至今尚未出現(xiàn)進(jìn)入“豁免/快速”審核通道的案例。
但過去一段時間的簡化審批以及配套支持措施推進(jìn)，顯然已讓市場享受到了政策紅利。比如在并購重組同時允許配套融資的政策實施，在投行看來就對市場有著積極影響。
中信證券并購業(yè)務(wù)線兼國際業(yè)務(wù)線負(fù)責(zé)人張劍舉了一個例子，其公司有一個幫企業(yè)做資產(chǎn)借殼的方案，該企業(yè)本來打算走IPO方式，IPO暫停后便選擇了借殼方式。在允許配套融資的政策下，企業(yè)可以在重組同時實現(xiàn)配套融資，基本達(dá)到了IPO的效果。
2014年，并購重組的政策推動將繼續(xù)。
此前，在《深化并購重組改革措施十五條》中，已對《重組辦法》和《收購辦法》的進(jìn)一步修訂做出了專門研究，未來或配合十五條相關(guān)政策的出臺而推進(jìn)。
在《收購辦法》方面，或體現(xiàn)四方面特色。首先是取消要約收購行政許可。此外，要約收購履約保證制度也將得到豐富，強(qiáng)化財務(wù)顧問責(zé)任。其次，還擬簡化兩種豁免情形的審批。最后是強(qiáng)化事中、事后監(jiān)管，加大處罰力度。
而在《重組辦法》方面，目前修訂方向分為三大部分，首先是簡化行政審批流程，包括部分取消對重大資產(chǎn)重組的行政審批、取消向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制。
其次是優(yōu)化和落實并購重組市場化機(jī)制，包括明確重大資產(chǎn)重組審核分道制工作要求、完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機(jī)制、完善標(biāo)的資產(chǎn)的定價機(jī)制。
最后則是在監(jiān)管后移的同時加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，包括明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求、明確因違法違規(guī)被調(diào)查公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件，以及督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管。
除了證監(jiān)會層面的政策推動力之外，部委之間的聯(lián)動也值得關(guān)注。目前，已有工信部牽頭的企業(yè)兼并重組工作部際聯(lián)席會議機(jī)制，配合相關(guān)部門消除制度障礙。
證監(jiān)會正大力推動建立跨部門的并聯(lián)式審批機(jī)制。未來將不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為并購重組行政許可的前置條件。
“監(jiān)管的一小步，是市場的一大步。”張劍評價。
投行盈利模式待變
監(jiān)管的推動力仍在持續(xù)，但落到并購重組的主角身上，則是如何把握住機(jī)遇的問題。
2013年并購重組的高速發(fā)展，顯然有著IPO暫停帶來的機(jī)會。證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的2013年度上半年證券公司經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，114家證券公司上半年實現(xiàn)營業(yè)收入785.26億元，其中財務(wù)顧問業(yè)務(wù)凈收入17.27億元，較2013年同期增加了90.2%。
財務(wù)顧問大部分來源正是并購重組業(yè)務(wù)，然而這一比例放在整體投行收入中仍較低。
“企業(yè)兼并與重組業(yè)務(wù)是國外投行的核心業(yè)務(wù)，其收入在國外投行占到了近半壁江山。然而目前國內(nèi)并購收入在投行還是非主流。“張劍表示。
“2013年我們并購重組的業(yè)務(wù)粗略估計在整個投行業(yè)務(wù)收入中占比在15%-20%的水平內(nèi)，這相對傳統(tǒng)投行占比較高了。這主要是受2013年IPO暫停因素影響，2014年IPO開閘從短期看對并購市場會有階段性的影響，但長期來看，隨著中國經(jīng)濟(jì)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，并購重組業(yè)務(wù)和IPO業(yè)務(wù)會同向增長。”其進(jìn)一步表示。
這或許需要靠投行進(jìn)一步發(fā)展并購重組的盈利模式來改變。目前，投行并購重組收入仍以財務(wù)顧問為主，而這僅是盈利模式的一個方面。
并購基金或是并購重組業(yè)務(wù)的下一個重要增長點(diǎn)。
“這個是未來重要的趨勢，投資銀行要主導(dǎo)完成整個交易的話，在擬定了方案之外，能力還要體現(xiàn)在融資方面，作為投行，要從過橋、結(jié)構(gòu)、夾層、并購基金等多方面為企業(yè)提供融資服務(wù)。”張劍表示。
然而，并購基金的監(jiān)管制度還有待完善。
有業(yè)內(nèi)人士指出，其在運(yùn)作過程中仍面臨多種監(jiān)管空白，比如并購要幫助客戶做控股權(quán)收購，按現(xiàn)有法規(guī)監(jiān)管，等并購基金退出時相當(dāng)于實際控股人情況又發(fā)生變動一次，這方面的監(jiān)管如何處理就是一個問題。
此外，還有退出期限的問題。按目前鎖定期來看，其往往超過基金募集期。諸如此類的問題都需要監(jiān)管部門進(jìn)一步完善制度。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 2014年02月28日
分享：
技術(shù)支持：MBAChina CopyRight 2011-2016? 北京交通大學(xué)中國企業(yè)兼并重組研究中心版權(quán)所有
