隨著IPO重啟的首批新股發行結束，并購重組重回市場焦點。證監會最新公告顯示，28號兩家公司將上并購重組委。
2013年IPO的暫停給并購重組帶來了快速發展的機會，然而，在IPO走入正常軌道之后，并購重組業務將面臨著新的機會和挑戰。
機會無疑來自于監管理念的進一步改進。2014年將考慮進一步完善并購重組相關制度安排，簡化和減少行政審批，采用市場化方式推動并購重組。其中或推進《上市公司收購管理辦法》和《上市公司并購重組管理辦法》的部分修訂。
挑戰則在于并購重組本身結構性機會的變化，以及投行業務格局的演變。前者方面，原有占主流的借殼上市和整體上市等存量機會將面臨調整，而市場化產業并購機會則在增加。后者方面，在經歷了2013年的快速發展后， 2014年IPO重啟之后并購業務還能否保住發展勢頭，將極大考驗投行轉型的能力。
監管推動力繼續
自2013年10月8日起，證監會實施上市公司并購重組審核分道制以來，至今尚未出現進入“豁免/快速”審核通道的案例。
但過去一段時間的簡化審批以及配套支持措施推進，顯然已讓市場享受到了政策紅利。比如在并購重組同時允許配套融資的政策實施，在投行看來就對市場有著積極影響。
中信證券并購業務線兼國際業務線負責人張劍舉了一個例子，其公司有一個幫企業做資產借殼的方案，該企業本來打算走IPO方式，IPO暫停后便選擇了借殼方式。在允許配套融資的政策下，企業可以在重組同時實現配套融資，基本達到了IPO的效果。
2014年，并購重組的政策推動將繼續。
此前，在《深化并購重組改革措施十五條》中，已對《重組辦法》和《收購辦法》的進一步修訂做出了專門研究，未來或配合十五條相關政策的出臺而推進。
在《收購辦法》方面，或體現四方面特色。首先是取消要約收購行政許可。此外，要約收購履約保證制度也將得到豐富，強化財務顧問責任。其次，還擬簡化兩種豁免情形的審批。最后是強化事中、事后監管，加大處罰力度。
而在《重組辦法》方面，目前修訂方向分為三大部分，首先是簡化行政審批流程，包括部分取消對重大資產重組的行政審批、取消向第三方發行股份購買資產的門檻限制。
其次是優化和落實并購重組市場化機制，包括明確重大資產重組審核分道制工作要求、完善發行股份購買資產的市場化定價機制、完善標的資產的定價機制。
最后則是在監管后移的同時加強事中事后監管，包括明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求、明確因違法違規被調查公司發行股份購買資產的條件，以及督促中介機構歸位盡責，強化事中事后監管。
除了證監會層面的政策推動力之外，部委之間的聯動也值得關注。目前，已有工信部牽頭的企業兼并重組工作部際聯席會議機制，配合相關部門消除制度障礙。
證監會正大力推動建立跨部門的并聯式審批機制。未來將不再以反壟斷、對外投資、外資審查作為并購重組行政許可的前置條件。
“監管的一小步，是市場的一大步。”張劍評價。
投行盈利模式待變
監管的推動力仍在持續，但落到并購重組的主角身上，則是如何把握住機遇的問題。
2013年并購重組的高速發展，顯然有著IPO暫停帶來的機會。證券業協會發布的2013年度上半年證券公司經營數據顯示，114家證券公司上半年實現營業收入785.26億元，其中財務顧問業務凈收入17.27億元，較2013年同期增加了90.2%。
財務顧問大部分來源正是并購重組業務，然而這一比例放在整體投行收入中仍較低。
“企業兼并與重組業務是國外投行的核心業務，其收入在國外投行占到了近半壁江山。然而目前國內并購收入在投行還是非主流。“張劍表示。
“2013年我們并購重組的業務粗略估計在整個投行業務收入中占比在15%-20%的水平內，這相對傳統投行占比較高了。這主要是受2013年IPO暫停因素影響，2014年IPO開閘從短期看對并購市場會有階段性的影響，但長期來看，隨著中國經濟和產業結構調整，并購重組業務和IPO業務會同向增長。”其進一步表示。
這或許需要靠投行進一步發展并購重組的盈利模式來改變。目前，投行并購重組收入仍以財務顧問為主，而這僅是盈利模式的一個方面。
并購基金或是并購重組業務的下一個重要增長點。
“這個是未來重要的趨勢，投資銀行要主導完成整個交易的話，在擬定了方案之外，能力還要體現在融資方面，作為投行，要從過橋、結構、夾層、并購基金等多方面為企業提供融資服務。”張劍表示。
然而，并購基金的監管制度還有待完善。
有業內人士指出，其在運作過程中仍面臨多種監管空白，比如并購要幫助客戶做控股權收購，按現有法規監管，等并購基金退出時相當于實際控股人情況又發生變動一次，這方面的監管如何處理就是一個問題。
此外，還有退出期限的問題。按目前鎖定期來看，其往往超過基金募集期。諸如此類的問題都需要監管部門進一步完善制度。
21世紀經濟報道 2014年02月28日
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