2014年2月20日，停牌數月的銀河電子公告，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買張紅、張恕華、安徽高科創業投資有限公司（下稱高科創投）、安徽興皖創業投資有限公司（下稱興皖創投）等股東合計持有的合肥同智機電控制技術股份有限公司（下稱同智機電）100%的股權，并向張家港匯智投資企業（有限合伙）（下稱匯智投資）發行股份募集配套資金不超過9000萬元，用于支付此次交易中的部分現金對價。
根據預案，同智機電100%股權預估值為10億元，預估增值率為347.25%。
據悉，“中國證券教父”闞治東管理的基金也隱身在同智機電的股東中。
闞治東入股兩年36%收益
按照銀河電子公告，同智機電是由張紅、彭松柏、馬頂三位自然人共同發起設立， 設立時注冊資本為1000萬元，其中張紅貨幣出資987萬元，彭松柏貨幣出資10萬元，馬頂貨幣出資3萬元。2009年10月26日，三位發起人簽署了《發起人協議書》。
據了解，闞治東旗下的上海東創萬富創業投資有限公司（下稱東創萬富）與皖能集團、合肥高新區科技實業發展有限公司共同發起設立的高科創投也是同智機電的原始股東。2011年12月12日，同智機電決定新增股份37.50萬股，其中高科創投以67.20元/股的價格認購新增股份34.226萬股，應繳納貨幣資金 2300萬元，持股比例為3.299%。
闞治東2014年2月20日稱，東創萬富之前由于資金配置原因，曾轉讓部分所持有的高科創投股權，“同智機電是投了兩年多的項目，原本打算IPO的，現在被銀河電子收購也是退出的一種好方式。”
合肥高新區一位負責人亦證實，同智機電2012下半年打算進入上市輔導期，2013年將成為一家在創業板上市的公眾公司，“但是后來由于IPO關閘等種種原因，同智機電的管理團隊選擇了被收購方式放棄了IPO。”
銀河電子預案顯示，高科創投按照上述發行方案將獲得239.93萬股的銀河電子股權，約合價值3128.72萬元。 高科創投的原始成本是2300萬元，26個月之后獲得3128.72萬元的對價，溢價828.72萬元，收益率約合36%，年化收益率在17%左右。
一位券商保薦人稱，一旦發行完成，高新創投等PE的鎖定期是12個月，“屆時如果行情不錯，同智機電承諾的業績也能夠兌現，那么高新創投退出時的收益率應該要高于目前的收益率。”
標的持續盈利能力存疑
同智機電此次的溢價率高達3倍以上，能夠獲得如此高的溢價源自其預估的未來三年收益率。上述預案顯示，根據初步預測，同智機電2014年-2018年凈利潤分別將達到7400萬元、8200萬元、9700萬元、12100萬元和14500萬元，增長率分別為10.81%、18.29%、24.74%和19.83%。
“這種業績增長率在A股市場來說屬于很一般的，更何況2014年預測的凈利潤相比2013年幾乎沒有什么增長。”上述保薦人說，按照銀河電子披露的同智機電信息顯示，其2013年1-10月的凈利潤是6890萬元，“加上其預測11月和12月的500萬元凈利潤，同智機電2013年的業績在7390萬元左右，和2014年的7400萬元幾乎一樣，如何解釋這種業績情況呢？又如何用這種業績來推測未來的增長率呢？”
同智機電披露的財務數據顯示，其2011年凈利潤為4839.47萬元、2012年為6768.26萬元，加上2013年的7390萬元，增長率分別是39.86%和9.19%，再加上2014年預測增長的0.14%，可以看出其業績增長率呈現了連年下降的趨勢。
“這顯然不符合登陸創業板的標準，發審委完全可以認為你缺乏持續盈利能力。”上述保薦人坦言，同智機電披露的高成長預測業績和過去的業績真實情況有明顯不符，“盡管張紅等人給予了業績承諾補償，但是這和他們上市后獲得的資本溢價要相差很遠。”
在上海一位基金經理看來，如果同智機電業務“軍轉民”很快實現無縫對接，其“進軍”民用市場的提速或許可以帶來業績的爆發增長，但是這個行業競爭較為激烈，能否獲得上述的預測業績尚很難判斷。他直言，“同智機電標的資產預估增值率較高，且客戶集中在國內軍方，如果未來‘軍轉民’未能順利實施，對其業績會影響很大。就過去三年持續下降的業績增長率來看，很難以此判斷同智機電未來能出現其預案中披露的持續增長業績。”
21世紀經濟報道 2014年02月21日
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