停牌近3個(gè)月的專業(yè)高分子發(fā)泡材料生產(chǎn)商天晟新材（300169）1月22日公告，擬通過現(xiàn)金+定向增發(fā)的方式收購(gòu)新光環(huán)保100%股權(quán)，進(jìn)軍下游聲屏障領(lǐng)域。公司股票1月22日起復(fù)牌。
據(jù)公告，天晟新材擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買高琍玲、楊志峰、楊生哲、高潤(rùn)之、鎮(zhèn)江新光股權(quán)持有的江蘇新光環(huán)保100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)暫定為4億元，其中現(xiàn)金支付2億，剩余2億元以發(fā)行股份的方式支付，增發(fā)價(jià)為6.22元/股，共計(jì)發(fā)行3215.4340萬(wàn)股。同時(shí)擬向發(fā)行股份募集配套資金，配套資金不超過本次交易總額的25%。
資料顯示，新光環(huán)保成立于2002年，注冊(cè)資本6000萬(wàn)，2005年1月起從事聲屏障的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及相關(guān)工程施工業(yè)務(wù)。目前，該公司主要由高琍玲、楊志峰夫妻共同控制，分別持有46.38%和27.53%股權(quán)，另外其子女楊生哲、高潤(rùn)之與新光股權(quán)投資分別持有13.76%、6.88%和5.445%的股權(quán)，高琍玲、楊志峰又擁有新光股權(quán)投資83.4%的出資額。
2012年和2013年，新光環(huán)保營(yíng)收分別為7477.84萬(wàn)和11088.59萬(wàn)，凈利潤(rùn)分別為341.97萬(wàn)和1066.88萬(wàn)。根據(jù)本次雙方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，高琍玲、楊志峰等交易對(duì)方承諾，新光環(huán)保2014年、2015年、2016年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于2600萬(wàn)、3600萬(wàn)和5800萬(wàn)。交易各方同意，若本次交易未在2014年交割完畢，則業(yè)績(jī)承諾期將相應(yīng)順延。
值得注意的是，新光環(huán)保2013年市凈率為6.39，高于可比上市公司2.46的市凈率算術(shù)平均數(shù)和天晟新材1.84的市凈率。對(duì)此，公司表示，這主要系新光環(huán)保沒有上市公司的募集資金增加凈資產(chǎn)的過程，故凈資產(chǎn)較小，但考慮到其所處聲屏障行業(yè)下游需求旺盛、目前未履行完的主要合同已達(dá)15305.45萬(wàn)等因素，本次交易定價(jià)具有合理性。
公司表示，本次交易完成后其主營(yíng)業(yè)務(wù)不變，但產(chǎn)品線將從高分子發(fā)泡材料產(chǎn)品及其后加工產(chǎn)品延伸至鐵路、軌道交通等應(yīng)用領(lǐng)域，有助于加速公司材料與終端應(yīng)用產(chǎn)品之間的技術(shù)融合，進(jìn)一步整合優(yōu)勢(shì)資源、提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，并有利于提高上市公司盈利能力。
據(jù)公告描述，根據(jù)國(guó)家鐵路“十二五”發(fā)展規(guī)劃，十二五期間鐵路投資將達(dá)到3.3萬(wàn)億，隨著國(guó)家鐵路建設(shè)的持續(xù)推進(jìn)，尤其是高鐵的投資開始回暖等，用于鐵路基建配套的聲屏障等降噪產(chǎn)品將迎來(lái)蓬勃發(fā)展。
天晟新材于2011年1月上市，之后業(yè)績(jī)逐年下滑。2013年前三季度，公司虧損了942萬(wàn)元。
上海證券報(bào) 2014年01月22日
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