臨近春節，各種并購會議、排名以及頒獎輪番上演，金融中介忙得不亦樂乎，但仔細觀察不難發現，只有少數機構才可名利雙收，多數機構只是賺賺吆喝。
數據顯示，2013年全球財務顧問排名中，前10大機構市場份額超過60％，前20大市份額超過80％，95％以上的機構市場份額不足1％。
仔細分析后可以得出判斷：那些并購業務做得好的機構，都具有獨特的業務模式，它們均不是市場爆發后的跟隨者，而是在這個行業耕耘多年的布局者。
按照并購業務對于服務的需求，我們從顧問、投資和融資三個層面來剖析各個金融機構的并購業務模式。
顧問模式
顧問，往往在公司的重大決策中扮演著核心角色。只有對各方訴求處理得當，方能順利主導并購交易進程和結果。在并購交易中，顧問交易規模是一個金融機構江湖地位的核心指標。什么樣的顧問機構能夠脫穎而出？
首先是華爾街全能型投資銀行，比如摩根士丹利、摩根大通、美銀美林等。它們的業務模式，大家都很熟悉，簡單說就是全面，可姑且稱該模式為“鯨魚”模式。這些華爾街巨頭能夠提供并購所有層面的服務，不僅是顧問，還可以提供投資和融資服務，它們對機構投資者和資本市場規則的熟悉程度，使它們能夠獲得很多最具影響力的大單。
其次是精品投行。即使“鯨魚”統治市場，但一些像戴爾244億美元私有化、陽獅和宏盟350億美元合并交易等大單，卻落入一些號稱是“精品投行”口中。這類機構包括拉扎德、Evercore、格林希爾以及美馳等等。它們的特點很鮮明，那就是專，專注于某一領域，在此深耕多年，具有大型投行都無法具有的人脈網絡和行業專業知識，我們可以用“鯊魚”模式，來比擬這類機構。
因為專注和不斷積累，“鯊魚”具有非常強大的影響力。20世紀60年代，美國公司的擴張不同于以往的橫向兼并或縱向整合，開始對被并購公司的管理、盈利能力有了更高的要求。在瞬息萬變的產業演化過程中，一些新興企業并未與華爾街任何一家老牌投行建立起密切聯系，恰巧為那些想打入華爾街并購排行榜的新興投行提供了珍貴機會。
相對于全能型投行，精品投行業務范圍有限，不但缺少雄厚財力，而且對某些長期投資項目“心有余而力不足”。然而精品投行對并購更為主動，它們花非常大的精力去研究行業發展趨勢，跟蹤行業客戶需要，并與主要客戶保持密切溝通往來，它們更能夠準確把握客戶需求，提供獨特而精妙的建議——這正是精品投行的生存之道。
目前，國內并購顧問仍處于發展的初期階段。對于某些并購項目，國內投行提供的增值服務相對有限，以操作性工作為主，重在通道價值。很多時候，顧問對行業的了解并不勝過上市公司，所以多數上市公司都是自己尋找標的公司，顧問在篩選標的公司方面并不具有優勢。另外，中國顧問還不具有向上市公司提供融資安排、風險管理等高附加值的能力。
盡管如此，中國并購市場亦出現了顧問在設計交易結構上的創新案例，如華泰聯合主導設計的掌趣科技收購動網先鋒“同股不同價”的交易方案，藍色光標收購博杰廣告提供過橋貸款的收購方案。而在精品投行方面，國內的華興資本深耕互聯網十年，亦終成正果。
投資模式
未來，并購是PE的退出主渠道。以投資切入并購業務的，往往是具有私募股權背景或產業背景的機構。它們的運作模式，由于并購整合目標和方式的不同而有所區別。在國內，有弘毅模式、硅谷天堂模式、二級市場收購及參與型并購等模式。
弘毅模式。該模式顯著特點，是機構先行以股權形式入股一家企業，之后為企業發展戰略、經營管理和資源整合提供建議，并在行業尋求積極并購，在短時間內迅速擴張，企業價值得到提升的同時，私募股權通過上市或轉讓退出。
典型案例，如弘毅投資中國玻璃和中聯重科。三一重工聯手中信產業基金收購德國普茨邁斯特，其中中信持股10％，其角色亦有異曲同工之妙。
硅谷天堂模式。硅谷天堂是中國早期的一家VC企業，近年來借助并購業務涉足了PE業務。該模式的特色,在于金融機構不主導企業并購戰略，相反是與上市公司一同發起成立并購基金，并根據企業需要去完成收購，待整合一段時間后，再按照雙方約定由企業購買或通過二級市場轉讓股份。該模式的好處是，上市公司可借助PE的力量去提前鎖定標的企業并完成收購，不錯失良機的同時掌握主動。私募股權基金并購初期，就與企業約定好了退出方式和時間，退出機制明確，風險可控。
以硅谷天堂為例，近年來，分別與大康牧業、京新藥業等上市公司或其實際控制人聯合設立并購基金，其中，上市公司或其實際控制人與硅谷天堂通常各自少量出資約10％，然后再根據標的企業進行募資，此等安排充分體現了硅谷天堂的募資能力。在基金運作上，主要由硅谷天堂尋找并購標的、并協助上市公司進行產業及戰略的梳理，擔任投行的角色。在對標的企業投資或控股型收購的選擇上，上市公司擁有一票否決權。最后，二者聯合管理并購標的，并在約定的時間里將其“裝”入上市公司。
近期的典型案例，如博盈投資收購斯太爾、聯合中洲地產發起6.5億元的并購基金，透過二級市場收購深長城。這種模式被稱為“中國式并購基金”，并不是常規概念上的并購業務，是少見的“投行+并購”模式，其結果如何，值得觀察。
二級市場模式。該種模式的特征，是以企業并購及產業整合的機構主導的并購基金模式，主要通過二級市場舉牌收購上市公司，以實現控股，再通過改變戰略、提升管理效能及優化財務結構以提升企業內在價值，最后通過分紅、二級市場減持等方式獲得收益。典型案例是擁有金融背景的長城國匯。
2012年4月，長城國匯及其一致行動人透過二級市場舉牌收購ST天目藥業，合計持有公司16.35％的股權，成為公司第一大股東。在收購完成后，長城國匯以天目藥業為資本運作平臺進行產業整合。然而因股東背景帶來的機制掣肘、先進股東和后進股東的訴求多元，及缺乏產業背景，最終長城國匯創始人宋曉明黯然離場。
與長城國匯這種金融資本不同，擁有產業背景的產業資本通過舉牌，收購同行業上市公司則顯得從容，進可控股上市公司，退可實現財務收益。典型案例如銀泰資本舉牌鄂武商、百大集團，及“茂業系”舉牌渤海物流、大商股份等。
參與型模式。在中國，業界常常聽到眾多投資從業人員也在做“并購”。2006年以來，大量VC/PE基金成立，投資非常活躍。八年間，投資機構共投資1.4萬多起，退出2500起左右，共有1.15萬起投資尚未退出。顯然，未退出的項目將是并購的豐富項目源，而對于其中的投資機構在并購中扮演的角色，我們稱之為“參與型模式”。
在該模式下，投資機構因在標的企業中占有少數權益，對標的企業或沒有強力的影響力，或缺乏撮合交易的能力，因此在并購交易中往往十分被動，甚至成為阻礙交易成功的主要因素。對于參與型PE，在新的國資國企改革浪潮下，PE基金亦踴躍參與到國有企業改制上市、重組整合、國際并購中來，如益民集團擬攜手德同資本，共同發起設立“德益消費升級產業基金”。
融資模式
這里的融資，特指并購債務融資。不論債券融資，還是銀團貸款，并購融資市場都是一個成熟市場，關鍵因素是企業信用。單純來看，此融資并不能取得很高溢價，但是若能夠與顧問、投資等服務結合起來，將可能創造顯著市場價值。
在跨境并購交易中，往往涉及金額巨大的債務融資。在該領域比較活躍的機構，如國開行、進出口銀行，都在積極探索顧問、投資和融資相結合的方式。上文提到的中聯重科海外并購融資結構中，進出口銀行不但為中聯重科提供商業銀行融資服務，而且還通過曼達林基金直接參與了投資，實現了融資、投資聯動模式。
雖然融資對并購至關重要，金融機構通過融資角色，去帶動顧問業務及投資業務相對容易，但融資安排在并購結構和條件設計上一般相對靠后。融資角色確定之前，顧問和投資結構往往基本已確定，所以具有融資優勢的機構想要進行模式創新，必須盡早獲取交易信息和參與交易。
并購金融生態無疑多種多樣，它給不同優勢的機構提供了足夠的生存和盈利空間。然而，并購金融領域又是一個馬太效應異常明顯的地方，它絕非是一個今天市場火爆、跟進就能獲利的地方，而是需要金融機構精心定位，將內部模式資源和外部要素資源有效結合，才能成功的地方。
對于顧問而言，行業門檻看似很低，但想做得好、做得久，必須有產業格局的思維、專業能力；對于投資而言，一個并購交易需要經過一兩年甚至更長時間，才能看到并購帶來的價值，因此投資除了須具備顧問的能力外，還需要擁有管理、整合等增值服務的專業能力；對于融資而言，不僅要理解顧問、投資的性質及訴求，還需要運用自身龐大的金融資源網絡，協助企業最大限度地發揮財務效益。
控股并購精英匯 2014年01月14日
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